Condiciones Generales de Venta de Danfoss
Las presentes Condiciones Generales de Venta (las "Condiciones Generales") son de aplicación a todas las entregas de bienes o prestaciones de servicios (conjuntamente, los "Productos") de Danfoss A/S o sus Filiales (cada una de las cuales será denominada "Danfoss") a cualquier cliente (el "Cliente"). En este sentido, se entenderá por "Filial" cualquier sociedad controlada directa o indirectamente por Danfoss A/S, bien por su participación accionarial o por sus derechos de voto. La venta de los Productos queda expresamente condicionada a la aceptación por parte del Cliente de estas Condiciones Generales, y cualquier condición adicional o diferente propuesta por el Cliente será automáticamente rechazada a menos que sea expresamente consentida por escrito por un empleado autorizado de Danfoss. La aceptación de un pedido por parte de Danfoss está expresamente condicionada a la aceptación por parte del Cliente de estas Condiciones y de cualquier presupuesto de Danfoss. Se entenderá que el Cliente ha aceptado en todo caso las Condiciones Generales cuando haya autorizado el envío o el suministro de los Productos o cuando los haya recibido.
Condiciones específicas del Servicio.
Las condiciones específicas de segmento o división para ciertos servicios ofrecidos por Danfoss se aplican de acuerdo con el siguiente enlace ("Condiciones de Servicio"): Service Terms. En caso de conflicto con estas Condiciones Generales, dichas Condiciones de Servicio prevalecerán y serán de aplicación. El Cliente reconoce la recepción, revisión y aceptación de dichas Condiciones de Servicio mediante la aceptación de estas Condiciones Generales.
1. Confirmación de Pedido / Aceptación del Presupuesto
La orden de compra constituye una oferta del Cliente para adquirir los Productos de Danfoss en los términos que establecen las presentes Condiciones Generales. No se entenderá que existe aceptación por parte de Danfoss hasta que el Cliente haya recibido una confirmación de la orden de compra por escrito (medios electrónicos incluidos), momento a partir del cual se entenderá formalizado un contrato (el "Pedido"). La aceptación por el Cliente de un presupuesto u oferta hecha por Danfoss constituirá también un Pedido y aceptación de estas Condiciones Generales. A menos que se indique lo contrario, cualquier presupuesto es válido por un periodo de noventa (90) días. Danfoss se reserva el derecho de actualizar, modificar o hacer correcciones a dicho presupuesto.
2. Condiciones de la Entrega, Costes y Transmisión de Titularidad
Salvo pacto en contrario, los Productos se entregarán DAP (al lugar de destino especificado) desde cualquiera de las fábricas o en las instalaciones de Danfoss, a su elección. A menos que se acuerde lo contrario o se establezca expresamente en el presupuesto, confirmación del pedido o factura, Danfoss podrá cobrar por separado los gastos de transporte desde la fábrica o lugar de negocio hasta el destino. Si los Productos se entregan en condiciones de entrega EXW o FCA, Danfoss tiene derecho a enviar los Productos al Cliente por cuenta y riesgo del Cliente mediante cualquier método de transporte elegido por Danfoss. DAP u otros términos de entrega acordados se interpretarán de acuerdo con los Incoterms más recientes vigentes en el momento de realizar el Pedido.
Si el Cliente no recepciona debidamente los Productos, Danfoss tiene derecho a reclamar el pago por su almacenamiento y manipulación y se reserva el derecho a rescindir el Pedido y reclamar daños y perjuicios. Danfoss también se reserva el derecho a hacer entregas parciales y facturar separadamente para cada entrega. El Cliente deberá informar a Danfoss, en el plazo de dos (2) días hábiles a partir de la recepción de los Productos, de cualquier daño visible durante el transporte, así como de cualquier discrepancia en la cantidad o identidad de estos.
Danfoss puede aplicar cargos adicionales por la cumplimentación de formularios, a petición del Cliente, con respecto al envío. A menos que se acuerde lo contrario por escrito, Danfoss no es responsable de los gastos de transporte para acelerar el envío o por la recogida del Cliente.
Retención de la titularidad:
Danfoss retiene la titularidad de todos los Productos entregados por Danfoss hasta la recepción del pago de todos los importes facturados, incluidos intereses y gastos. En caso de que el Cliente revenda los Productos antes de que la titularidad pase al Cliente de acuerdo con esta cláusula, el Cliente dará cuenta a Danfoss de todos los ingresos de cualquier reventa, y antes de pagar dichos ingresos a Danfoss, el Cliente los mantendrá separados del resto de su dinero. Por la presente, el Cliente cede a Danfoss parte de su reclamación contra su cliente final en la medida en que los Productos hayan sido procesados, transformados o combinados con otros productos vendidos por el Cliente a dicho cliente final. Danfoss tendrá derecho a recuperar directamente del cliente final del Cliente cualquier parte impagada del valor del Producto adeudado por el Cliente. A petición de Danfoss, el Cliente identificará la reclamación cedida y el deudor de la misma a Danfoss, pondrá a disposición de Danfoss toda la información y material necesarios para el cobro de la deuda, y notificará la cesión al tercero deudor. Si los Productos son objeto de embargo o de otro tipo de gravamen, el Cliente deberá hacer constar la titularidad de Danfoss e informará inmediatamente a Danfoss del embargo o gravamen. Danfoss tendrá derecho a llevar a cabo todas las solicitudes y registros que considere necesarios para asegurar su titularidad y el Cliente prestará su ayuda si así se le solicita. La retención de la titularidad no afectará a la transmisión del riesgo en virtud de las condiciones de entrega aplicables.
3. Tiempo de Entrega y Demora
Los plazos de entrega son sólo de referencia y están sujetos a cambios. Las fechas de envío o entrega confirmadas por Danfoss en el curso ordinario del proceso de pedido son sólo estimaciones. Los requisitos de cambio de diseño y/o especificación del Cliente están sujetos a revisión para posibles ajustes en la entrega. Si se acuerda por separado una fecha de entrega en firme, y Danfoss no realiza la entrega en el momento acordado, el Cliente tiene derecho a solicitar la entrega por escrito y las partes fijarán también por escrito una nueva fecha límite para la entrega, que será definitiva y deberá ser razonable. Si la entrega no se produjera en la nueva fecha, el Cliente quedará facultado para resolver el Pedido y solicitar una indemnización por las pérdidas directas y constatadas que haya sufrido, siempre sujeta a cualesquiera exenciones o limitaciones de la responsabilidad contenidas en las Condiciones Generales. En ningún caso, la compensación podrá exceder de una suma equivalente al diez (10%) por ciento del precio de los Productos no entregados en la fecha límite. Cualquier tipo de reclamación de indemnización debe ser hecha en el plazo de un (1) mes desde la fecha de entrega final acordada. El Cliente no podrá instar ningún otro tipo de reclamación que traiga como causa la demora en la entrega.
4. Precio e Impuestos
Salvo que se indique lo contrario en el presupuesto de Danfoss, la divisa aplicable será la divisa del domicilio de la entidad vendedora de Danfoss.
En el precio de los Productos no está incluido el Impuesto sobre el Valor Añadido, o cualesquiera otros impuestos o tributos, gastos de transporte, embalaje personalizado, desmontaje, recogida, reciclaje, eliminación de residuos u otros gastos aplicables en la fecha de entrega. Danfoss se reserva el derecho de ajustar el precio de los Productos y modificar o añadir recargos que no hubieran sido entregados si acontecieran modificaciones sobrevenidas en los tipos de cambio, variaciones en el coste de los materiales, transporte, energía, aumentos de precio por parte de los sub-proveedores, cambios en los derechos de aduana o arancelarios, modificaciones salariales, embargos gubernamentales o cualquier otra causa sobre la que Danfoss no tenga control o tenga un control limitado.
En caso de tal aumento de precio o recargo, el Cliente podrá resolver los Pedidos afectados en un plazo de siete (7) días a partir de la recepción de la notificación de Danfoss.
Si el Cliente causa un retraso en la entrega, los precios están sujetos a cambios respecto a los vigentes en el momento de la entrega.
Danfoss podrá cobrar al Cliente adicionalmente suplementos, por ejemplo: los que pudieran corresponder a pedidos pequeños, al coste de manipulación y flete, a las entregas urgentes, a las devoluciones y cancelaciones; siempre y cuando Danfoss hubiera informado al Cliente o lo hubiera puesto en su conocimiento, por ejemplo, a través de la confirmación de la orden o pedido o como parte de la lista de precios.
Danfoss, previa revisión y solicitud por escrito, facturará sobre la base de IVA a tipo cero de acuerdo con las regulaciones de IVA aplicables, en caso de que los Productos sean suministrados por Danfoss en un país (el "País de Entrega") y el Cliente recoja y transporte los Productos desde el País de Entrega a otro país. Como condición para que Danfoss facture sobre la base de IVA a tipo cero, el Cliente declara y garantiza que: (i) Los Productos serán transportados directamente fuera del País de Entrega, y (ii) El Cliente proporcionará toda la documentación necesaria requerida por las autoridades competentes para la prueba de dicho transporte y para garantizar el IVA a tipo cero. Si el Cliente no cumple con las declaraciones y garantías arriba mencionadas, el Cliente a) pagará el IVA aplicable, y b) compensará a Danfoss por cualquier pérdida o coste resultante incurrido por Danfoss. A los efectos de esta cláusula, "IVA" significa impuesto sobre el valor añadido, impuestos sobre la venta y el uso, impuestos sobre bienes y servicios, y cualquier impuesto indirecto similar.
5. Embalaje
El precio del Producto incluye un embalaje desechable cuya devolución no devengará ningún importe en favor del Cliente. El precio del embalaje retornable no está incluido en los precios del Producto, y sólo se abonarán si Danfoss lo ha acordado previamente por escrito y se devuelven sin demora indebida en perfecto estado a cargo del Cliente y de acuerdo con las instrucciones de Danfoss. Se podrán imponer cargos adicionales por embalaje nacional especial, embalaje en el extranjero, o marcado especial si se realiza a petición del Cliente y con el acuerdo de Danfoss. Los materiales de embalaje no serán devueltos por Danfoss a menos que se acuerde por escrito.
6. Condiciones de Pago
Sujeto a la aprobación de Danfoss del crédito del Cliente, y a menos que se acuerde lo contrario, la fecha de vencimiento del pago es de treinta (30) días a partir de la fecha de la factura. Las facturas serán emitidas en el momento del envío del Producto por Danfoss. La concesión de cualquier crédito comercial estará sujeta a la aceptación por Danfoss de las referencias crediticias del Cliente, y Danfoss podrá abstenerse, bajo su absoluta discreción, de entregar los Productos o dar cumplimiento a cualesquiera otras obligaciones hasta que el Cliente haya cumplido con los requisitos de pago exigidos por Danfoss, incluidos pagos por adelantado, o liquidación de cualquier saldo pendiente que tenga el Cliente con Danfoss. Todos los pagos se realizarán mediante transferencia o domiciliación bancaria directamente desde el Cliente, sin posibilidad de deducción de cualquier tipo de comisión aplicable, y en fondos inmediatamente disponibles a la cuenta bancaria que se establezca en la factura. El Cliente no podrá permitir a terceros el pago en su nombre. A partir de la fecha de vencimiento, se devengará un tipo de interés de demora que será el más bajo de los siguientes: i) el dos por ciento (2%) al mes o ii) el mayor permitido en virtud de la ley aplicable. Asimismo, el Cliente pagará todos los costes y gastos incurridos por Danfoss, incluidos los honorarios razonables de abogados y las tasas de cobro razonables en cualquier acción derivada de la falta de pago puntual por parte del Cliente.
7. Compensación de Deudas Intra-grupo
Danfoss o cualquier de sus Filiales podrán compensar cualquier deuda de Danfoss y/o sus Filiales frente al Cliente con cualquier deuda del Cliente frente a Danfoss y/o sus Filiales.
8. Información Sobre el Producto
Cualquier información, incluida la información relativa a la elección del Producto, su aplicación o uso, su diseño, su peso, sus medidas, su capacidad y cualquier otro detalle técnico, que se describa en catálogo, en anuncios, etc., y que se transmita por medios escritos, orales, electrónicos, online o mediante descarga, tendrá un carácter meramente informativo, y solamente será vinculante en la medida en la que aquella referencia explícita se realice en un presupuesto o en una orden de confirmación. Las peticiones específicas del Cliente solamente tendrán carácter obligatorio y vinculante para Danfoss en la medida en la que hayan sido confirmadas por Danfoss por escrito. El Cliente será el único responsable de los productos y aplicaciones de su propiedad que incorporen o usen cualquiera de los Productos que oferta Danfoss. Cualquier Producto puesto a disposición del Cliente como muestra, prototipo o con cualquier otro fin similar (independientemente de que tuvieran carácter gratuito o se cobrasen al Cliente) solamente podrán ser usados al objeto de ser evaluados, y no podrán en consecuencia ser revendidos o formar parte de los productos que el Cliente mantiene en stock para reventa. Cualquier asistencia técnica proporcionada por el personal o representantes de Danfoss en el diseño del sistema se interpreta como una propuesta y no como una recomendación. La responsabilidad de determinar la viabilidad recae en el usuario y debe someterse a prueba.
9. Información Confidencial
Cualquier tipo de información que no sea pública, incluida información relativa a precios, diseños, descripciones o documentos técnico que Danfoss haya puesto o pueda poner a disposición del Cliente ("Información Confidencial"), continuará siendo propiedad de Danfoss, será tratada como confidencial por el Cliente y sus representantes y, salvo que medie consentimiento escrito de Danfoss, no podrá ser copiada, reproducida, transmitida a terceras partes o usada con otros fines que los perseguidos con su puesta a disposición. La Información Confidencial deberá ser devuelta a Danfoss si lo solicitase.
10. Alteraciones y Cancelaciones
Danfoss se reserva el derecho de alterar los Productos sin necesidad de informar al Cliente, siempre que no se vean sustancialmente afectadas las condiciones del acuerdo o la forma, adaptabilidad y función del Producto. En caso de que se produzcan cambios en el diseño, las especificaciones o las cantidades pedidas que den lugar a un aumento del precio, se notificará al Cliente y se le dará la oportunidad de rechazarlos.
Cancelación y reprogramación
Cambios y/o cancelaciones de fechas de entrega o Pedidos existentes están sujetos a la aceptación previa por escrito de Danfoss y a cargos razonables de reprogramación o cancelación, incluyendo pero no limitado a, todas las facturaciones de progreso, reembolso por el Cliente de los costes directos de fabricación incurridos por Danfoss, todos los costes y gastos de manipulación, reposición, mano de obra, costes de materiales que no sean reutilizables por Danfoss, y cualquier otro coste o pérdida que surja, u otros costes no recuperables incurridos. Dichos costes y cargos incurridos serán determinados por Danfoss y comunicados por escrito al Cliente. La reprogramación acordada puede resultar en un aumento del precio por Producto. Si Danfoss ha aceptado una fecha de entrega reprogramada (cualquier período de espera temporal no excederá de treinta (30) días), Danfoss se reserva el derecho de reiniciar los envíos de acuerdo con la fecha de entrega reprogramada acordada, o si el Cliente no acepta la entrega, de cancelar el Pedido y reclamar todos los costes y pérdidas relacionados.
11. Reparaciones Sin Cargo o Recambios y Políticas de Garantía
Las políticas de garantía específicas de cada segmento o división se aplican de acuerdo con el enlace que figura a continuación ("Política de Garantía"): Warranty Policy. Cada una de dichas Políticas de Garantía aplicables se aplicará mediante su incorporación al presente documento, y el Cliente reconoce la recepción, revisión y aceptación de las mismas mediante su aceptación de las presentes Condiciones.
A menos que se establezca lo contrario en la Política de Garantía aplicable por separado:
Danfoss accede a reparar, reponer o aceptar la devolución -a elección del propio Danfoss- de aquellos Productos que hayan sido recibidos con defectos debido a una fabricación deficiente, al diseño o a la utilización de materiales defectuosos, siempre y cuando el Cliente lo ponga en conocimiento de Danfoss en el plazo de doce (12) meses desde la fecha de entrega, y, en ningún caso, excediendo de dieciocho (18) meses desde la fecha que figura en el Producto, o, si no figurase fecha en el Producto, desde la fecha de producción del Producto ("Periodo de Reclamación").
Si se manifestara un defecto en el Producto durante el Periodo de Reclamación, el Cliente deberá informar a Danfoss, por escrito, de acuerdo con las instrucciones de este último. Si Danfoss lo solicitara, el Cliente deberá, por su cuenta y riesgo, remitir el Producto a Danfoss junto con una comunicación escrita informando acerca de las razones por las que se devuelve el Producto. Los Productos devueltos o puestos a disposición de Danfoss para su reparación estarán libres de cualquier equipamiento que no les fuera propio, a no ser que Danfoss determinase lo contrario. Si la revisión de Danfoss concluyera que el Producto no es defectuoso, Danfoss podrá devolver el Producto al Cliente, por cuenta y riesgo del segundo, además Danfoss podrá cobrar al Cliente el tiempo de trabajo y los materiales empleados en la identificación del defecto. Si Danfoss certifica que el Producto es defectuoso, Danfoss discrecionalmente podrá optar por enviar al Cliente el Producto reparado o su reemplazo, reparar el Producto o reemplazarlo directamente en las instalaciones del Cliente o aceptar la devolución y reembolsar al Cliente el precio del Producto. El Cliente garantizara el acceso a Danfoss en caso de reparación o recambio en sus instalaciones. Danfoss podrá elegir el método de entrega, y se hará cargo de los costes de flete y seguro. Los Productos o piezas de los Productos reemplazados pasarán a ser propiedad de Danfoss. Danfoss puede proporcionar un Producto reacondicionado como sustitución. El Periodo de Reclamación permanece invariable independientemente de la reparación o sustitución realizada.
El asesoramiento o el servicio será realizado con suficiente pericia y atención, y Danfoss no garantiza su idoneidad. La responsabilidad de Danfoss por deficiencias en el servicio, consultoría, asesoramiento, asistencia en la aplicación, o por cualquier otro servicio, se limitará a la corrección del fallo concreto o a una nueva prestación del servicio. Danfoss corregirá el fallo siempre que el Cliente haga una reclamación dentro del Periodo de Reclamación. Danfoss no será responsable por ningún servicio prestado de manera gratuita.
Danfoss podrá ofrecer una garantía de fábrica limitada al usuario final, por tipo de Producto o por división, adicionalmente a las obligaciones establecidas en esta Cláusula. En ese caso, el cliente final podrá ampararse en esa garantía de fábrica, a no ser que se dispusiera lo contrario.
En la medida en que la Ley lo permita, ninguna reclamación podrá ser hecha por el Cliente respecto de cualquier Producto tras la expiración del Periodo de Reclamación, sobre la base de obligaciones contractuales, incumplimiento de garantía, responsabilidad extracontractual, ley aplicable ni de ninguna otra manera.
Toda garantía, condición o cualquier otra estipulación que dimane implícitamente de la Ley (incluida cualquier garantía implícita de comercialización o de adecuación a una finalidad) queda excluida del Pedido, salvo aquellas que no puedan ser excluidas por aplicación de la ley aplicable. Adicionalmente, salvo que estas Condiciones Generales dispusieran lo contrario, los Productos se suministran conforme a un criterio de tal y como son y como están disponibles, e y con todos los defectos que eventualmente pudieran presentar ("on an as is, where is basis, with all faults"). LOS RECURSOS ESPECIFICADOS EN ESTA CLÁUSULA 11 SON ÚNICOS Y EXCLUSIVOS RECURSOS DEL CLIENTE Y LAS ÚNICAS OBLIGACIONES DE DANFOSS POR CUALQUIER DEFECTO DEL PRODUCTO. DANFOSS NO CUBRE EL REEMBOLSO POR MANO DE OBRA, ACCESO, RETIRADA, REINSTALACIÓN, ENERGÍA O EQUIPOS TEMPORALES, O CUALQUIER OTRO GASTO EN EL QUE SE PUEDA INCURRIR EN RELACIÓN CON LA INSPECCIÓN, REPARACIÓN O SUSTITUCIÓN DE LOS PRODUCTOS EN EL CLIENTE O TERCEROS.
Las obligaciones de Danfoss bajo esta cláusula 11 están expresamente condicionadas a la recepción por parte de Danfoss de la oportuna reclamación por escrito del Cliente, la recepción del pago total de los Productos, y el cumplimiento por parte del Cliente de los requisitos e instrucciones de Danfoss en virtud de la presente. Las obligaciones de Danfoss en virtud de esta cláusula 11 no se aplicarán a los Productos que hayan sido objeto de accidente, abuso, mal uso, negligencia o desgaste normal; Productos o piezas reparados o modificados de forma no autorizada; o Productos o piezas montados, instalados o utilizados de cualquier manera o para cualquier propósito no previsto originalmente por Danfoss o que sea contrario a las leyes y reglamentos aplicables, las buenas prácticas de la industria y las instrucciones escritas de Danfoss, incluyendo, sin limitación, las instrucciones de Danfoss para el funcionamiento o el mantenimiento. El Cliente indemnizará, defenderá y mantendrá a Danfoss indemne de y contra cualquier reclamación de terceros derivada de o relacionada con tales Productos o piezas, incluyendo sin limitación, de y contra cualquier coste y gasto incurrido por Danfoss en la defensa de tales reclamaciones.
12. Responsabilidad de Producto
Danfoss no será responsable de ningún daño causado por los Productos a la propiedad o los bienes bajo control del Cliente, a los productos fabricados por el Cliente, o a los productos de los cuales los productos del Cliente forman parte.
Si Danfoss incurre en responsabilidad hacia un tercero por aquellos daños descritos en el párrafo precedente, el Cliente deberá indemnizar, defender y exonerar a Danfoss de la referida responsabilidad. El Cliente deberá indemnizar, defender y exonerar a Danfoss de cualquier reclamación derivada de los daños por el uso no autorizado que el Cliente hace de los Productos, bien por su instalación deficiente o incorrecta, bien por su reparación, su mantenimiento o su funcionamiento; o cuando derive del incumplimiento del Cliente relativo a la adecuada preparación de su personal para la manipulación de los Productos; cuando derive del incumplimiento del Cliente de leyes y reglamentos que le sean de aplicación o cualquier fallo del Producto del que Danfoss no sea responsable de acuerdo con la cláusula 11 anterior. Si un tercero interpone una reclamación de esta naturaleza contra Danfoss o contra el Cliente, el reclamado deberá informar inmediatamente a la otra parte por escrito. El Cliente estará en todo caso obligado a acudir al órgano jurisdiccional o arbitral que le haya citado y que esté conociendo de la reclamación por daños interpuesta contra Danfoss con base en el supuesto daño causado por el Producto.
13. Limitación de la Responsabilidad
Danfoss no será responsable de ninguno de los siguientes tipos de pérdida o daño que se deriven o estén relacionados con un Pedido sujeto a las presentes Condiciones Generales: 1) cualquier tipo de pérdida de beneficios, negocios, contratos, ahorros previstos, fondos de comercio o ingresos, pérdida de uso de los Productos o de cualquier equipo asociado, coste de capital, coste de equipos, instalaciones o servicios sustitutivos, o costes de inactividad; 2) cualquier pérdida o corrupción de datos; y, 3) pérdidas o daños indirectos, especiales, punitivos, sanciones a terceros, ejemplarizantes o consecuenciales de cualquier tipo; aún en el supuesto de que se hubiera advertido a Danfoss con anterioridad de la posibilidad de que se produjeran dichos daños, y que deriven del incumplimiento de una garantía, de responsabilidad extracontractual, de una disposición legal, de un retraso, de Productos defectuosos, de la responsabilidad de Producto, de la retirada del Producto, o de cualquier otro modo, e incluso si alguna garantía expresa otorgada por Danfoss no cumpliera su finalidad.
La responsabilidad total de Danfoss que se derive o esté relacionada con el Pedido que se rija por estas Condiciones Generales no excederá en ningún caso de la cantidad facturada por Danfoss al Cliente.
El Cliente reconoce y acepta que Danfoss ha establecido sus precios y ha participado en la transacción con base en el sistema de limitación de garantías y en las distintas limitaciones de la responsabilidad establecidas en estas Condiciones Generales, y que las mismas recogen una distribución del riesgo entre las partes, erigiéndose en pilar esencial de su acuerdo.
14. Responsabilidad No Excluible y No Limitable
En ningún caso las presentes Condiciones Generales excluirán o limitarán la responsabilidad de las partes por muerte o daños personales derivados de su negligencia, declaración fraudulenta o cualquier otra responsabilidad que no pueda ser excluida o limitada por la Ley. Lo anterior se aplicará a las exclusiones y limitaciones de la responsabilidad de la Cláusulas 11, 12 y 13.
15. Notificación de las reclamaciones
El cliente enviará las reclamaciones o quejas por defectos y/o retrasos en la entrega de los Productos o cualesquiera otras, por escrito, a Danfoss sin demoras injustificadas, y de acuerdo con cualesquiera otros límites temporales establecidos en estas Condiciones.
16. Derechos de Propiedad Intelectual y Uso del Software
Si los Productos se entregaran con software integrado, el Cliente obtendrá una licencia de software, que no tendrá en ningún caso carácter exclusivo, en forma de derecho de uso del software, sujeta a los fines que establezca el pliego de condiciones del Producto, junto con cualquier condición aplicable a la licencia puesta a disposición del Cliente. Sin perjuicio de lo anterior, el Cliente no obtendrá ningún derecho adicional en forma de licencia, patente, copyright, marca o cualquier otro derecho de propiedad intelectual relacionado con los Productos. El Cliente no obtendrá ningún tipo de derecho sobre el código fuente de ese software. El software que se facilite por separado por Danfoss, con independencia de cómo sea facilitado, será puesto a disposición del Cliente siguiendo un criterio de cómo es, el lugar en el que está y con todos los defectos que eventualmente pudiera presentar, y solamente debe ser utilizado en el marco del uso al cual se destina, y sujeto en todo caso a cualquier condición aplicable a la licencia. Danfoss no será en absoluto responsable por los errores o por cualquier daño o pérdida derivado del uso del referido software facilitado por separado, ni con respecto al software de terceros relacionados con éste.
Danfoss podrá intervenir en favor del Cliente en cualquier acción judicial o procedimiento que se sustancie contra el Cliente, siempre y cuando tenga su origen en una reclamación relacionada con un Producto, o parte del mismo suministrado por Danfoss, y se fundamente en que constituye una infracción de cualquier derecho de propiedad intelectual de terceros en el país de entrega del Producto, con la condición de que sea notificado de inmediato y se le otorgue poderes, información y asistencia para la defensa, y siempre que la referida infracción no sea el resultado de los requisitos del diseño o cualquier otro requisito especial especificado por el Cliente o del uso que el Cliente o terceros hacen del Producto. Si Danfoss decide llevar la defensa de dicha demanda o procedimiento, Danfoss cubrirá todos los daños y costes a los que el Cliente fuera finalmente condenado. Si se considera que un Producto, o parte del mismo, infringe los derechos de propiedad intelectual de un tercero y se prohibiese su utilización, Danfoss, a su elección, podrá: (a) obtener para el cliente el derecho a continuar usando ese Producto, (b)reemplazarlo con otro Producto que no infrinja los derechos de la propiedad intelectual, (c) modificarlo de tal forma que deje de infringir derechos de propiedad intelectual, o (d)retirar el referido Producto- o sus piezas- y reembolsar el precio de compra. Lo referido constituye la responsabilidad completa de Danfoss frente al Cliente por cualquier infracción real o supuesta de derechos de propiedad intelectual. El Cliente indemnizará, defenderá y mantendrá a Danfoss indemne de y contra cualquier coste, gasto, reclamación o fallo que surja de la infracción real o supuesta de cualquier derecho de propiedad intelectual de terceros que surja del diseño del Producto u otros requisitos especiales especificados por el Cliente y/o la aplicación o uso que el Cliente u otros hagan de dicho Producto, incluyendo, sin limitación, de y contra cualquier coste y gasto incurrido por Danfoss en la defensa de dichas reclamaciones.
17. Resolución
Si cualquiera de las partes incumple alguna de las disposiciones de las presentes Condiciones, la parte no infractora podrá resolver el Pedido de la siguiente forma: (a) inmediatamente después de notificar por escrito a la parte incumplidora si el incumplimiento no es subsanable, o (b) treinta (30) días después de notificar por escrito el incumplimiento a la parte incumplidora si ésta no subsana dicho incumplimiento dentro de dicho plazo de notificación. La resolución del Pedido en cualquiera de sus formas se entenderá sin perjuicio de los derechos, obligaciones y responsabilidades de cualquiera de las partes devengados con anterioridad a la resolución.
Si estas Condiciones se aplican a un acuerdo marco en curso o a un acuerdo de precios, Danfoss siempre tendrá derecho a resolver dicho acuerdo con un preaviso por escrito de treinta (30) días, a menos que se acuerde expresamente lo contrario en dicho acuerdo.
18. Restricción de la Reventa y Uso para Ciertos Fines
Los Productos de Danfoss son producidos para uso civil. El Cliente no podrá utilizarlos ni revender los Productos con fines que tuvieran cualquier relación con armamento químico, biológico y nuclear o para misiles que puedan constituir vectores de esas armas. Al Cliente no se le permite vender el Producto a personas, empresas o cualquier tipo de organización que el Cliente tenga conocimiento o motivos para creer que dichas personas o entidades están relacionadas con cualquier tipo de actividades terroristas o de narcotráfico, o con personas o entidades sancionadas. A menos que sea autorizado por escrito por una persona autorizada dentro de Danfoss, el Cliente no está autorizado a utilizar los Productos o revenderlos para su uso en aplicaciones nucleares, aeroespaciales, aeronáuticas, ferroviarias, militares, de petróleo y gas, de automoción o de soporte vital. Cualquier uso de los Productos en tales aplicaciones es a riesgo exclusivo del Cliente. Los Productos, países, clientes y usuarios finales pueden estar sujetos a prohibiciones de exportación e importación u otras restricciones de control de exportación. Además de cualquier prohibición o restricción aplicable, el Cliente no venderá o entregará, directa o indirectamente, Productos a los países/territorios restringidos establecidos en la lista de Países Restringidos de Danfoss - disponible en Danfoss Restricted Use list o a cualquier entidad, persona u organización de un País Restringido. Estas restricciones deberán ser observadas en cualquier uso, reventa o transferencia de los Productos. Si el Cliente tiene conocimiento o razones para creer que las condiciones de esta cláusula han sido incumplidas, el Cliente informará inmediatamente a Danfoss. Danfoss tendrá derecho a suspender o cancelar cualquier entrega, Pedido o acuerdo sin incurrir en ninguna responsabilidad si Danfoss tiene razones para creer que el Cliente actúa de manera contraria a las leyes, reglamentos, órdenes o normas aplicables de cualquier autoridad gubernamental que tenga jurisdicción, está incumpliendo las condiciones de esta cláusula, o en caso de que el Cliente esté sujeto a restricciones de exportación o importación. En el caso de cualquier reclamación o procedimiento contra Danfoss en relación con lo anterior, el Cliente proporcionará toda la información y asistencia necesarias a Danfoss e indemnizará, defenderá y mantendrá indemne a Danfoss de y contra cualquier reclamación o procedimiento, y cualquier multa, coste y pérdida resultantes incurridos por Danfoss.
19. Fuerza Mayor
Danfoss podrá cancelar Pedidos o suspender la entrega de Productos y no será responsable de cualquier falta de entrega, entrega defectuosa o retrasada, que en parte o en su totalidad sea causada por circunstancias fuera del control razonable de Danfoss, que no sea razonablemente previsible, y que no pueda ser evitada o neutralizada por medios económicamente razonables, incluyendo, pero no limitado a, inundaciones, explosiones, catástrofes naturales, disturbios, revueltas civiles, guerra (declarada o no), terrorismo, vandalismo, ciberataques, incendio, rebelión, requisición, incautación, embargo o regulación gubernamental o internacional, cuarentena, cierres patronales, epidemias, defectos o retrasos en las entregas por parte de sub-proveedores, huelgas, cierres patronales, ralentizaciones, falta de transporte, escasez de materiales o suministro insuficiente de energía. Cualquiera de los derechos contractuales del Cliente quedarán suspendidos o serán nulos en cualquiera de las circunstancias mencionadas en esta cláusula. El Cliente no tendrá derecho a ningún tipo de indemnización por daños y perjuicios ni a presentar reclamación alguna en caso de cancelación o retraso en la entrega debido a dichas circunstancias. Si Danfoss en cualquier momento encuentra que su capacidad de producción y/o entrega de Productos es insuficiente para satisfacer los volúmenes pedidos de todos sus clientes (bajo contrato o no), y esto es causado por las circunstancias arriba mencionadas, Danfoss puede asignar su suministro entre sus clientes de cualquier manera justa y razonable que determine sin que tal asignación sea un incumplimiento de cualquier obligación contractual.
20. Pacto Mundial y Lucha contra la Corrupción
Danfoss ha suscrito la iniciativa del Pacto Mundial de las Naciones Unidas que implica que Danfoss se ha comprometido con hasta diez principios relacionados con los Derechos Humanos, los derechos de los trabajadores, el medio ambiente y la corrupción. Estos principios pueden encontrarse, junto con otra información adicional, en el Pacto Global (en inglés): http://www.unglobalcompact.org. Por lo tanto, Danfoss insta al Cliente a cumplir con estos principios fundamentales. Danfoss podrá cancelar cualquier entrega, Pedido y/o resolver cualquier acuerdo, sin incurrir en responsabilidad, si Danfoss tiene razones para creer que el Cliente actúa de manera contraria a las leyes, reglamentos, órdenes o normas aplicables de cualquier autoridad gubernamental que tenga jurisdicción en relación con los diez principios anteriores o de cualquier otro modo.
21. Privacidad de los Datos
Los datos personales de los contactos individuales del Cliente, tales como el nombre y el contacto de negocios, pueden ser tratados y almacenados a nivel mundial fuera del país del Cliente por Danfoss, sus Filiales o terceros proveedores autorizados. Danfoss utilizará los datos personales para cumplir con sus obligaciones contractuales (por ejemplo, la administración de sus relaciones con los clientes y operaciones de pago), para analizar y mejorar sus Productos y servicios, y/o para enviar información sobre Productos, servicios y eventos de Danfoss a la persona de contacto del Cliente. Cuando el consentimiento sea requerido por la Ley, se entiende que el Cliente, aceptando estas Condiciones Generales, consiente que la información personal quede sujeta a la normativa extranjera del país donde esté situado el servidor que la contiene. Danfoss utilizará los mecanismos contractuales y técnicos adecuados para proteger la información personal en tanto dure la relación contractual. Cuando así lo exija el Derecho imperativo y se satisfagan las condiciones necesarias, el Cliente tendrá, como persona física, el derecho a acceder, rectificar, consultar u oponerse al tratamiento de sus datos personales. Para más detalles, contacte con su contacto de Danfoss local - ver (en ingles)- www.Danfoss.com. Los datos personales de contactos individuales de Danfoss, como el nombre y los datos de contacto comerciales, podrán ser procesados y almacenados de conformidad con la legislación aplicable, y únicamente en la medida en que sea razonablemente necesario para que el Cliente cumpla sus obligaciones contractuales (como la administración de las relaciones con Danfoss y de las transacciones de pago), y el Cliente utilizará mecanismos contractuales y técnicos adecuados para proteger los datos personales de Danfoss.
22. Nulidad parcial
Si una o más Cláusulas de las Condiciones Generales de Venta, o cualquiera de sus partes, es declarada invalida, inaplicable, ilegal o inviable, la validez, aplicabilidad, legalidad o viabilidad del resto de las Cláusulas no se verá en ningún caso afectada o mermada.
23. Cesión
Danfoss y el Cliente podrán en cualquier momento ceder o transferir todos o cualquiera de sus derechos bajo estas Condiciones. Ninguna de las Partes podrá ceder o transferir ninguna de sus obligaciones en virtud de estas Condiciones sin el consentimiento previo por escrito de la otra Parte, teniendo en cuenta, sin embargo, que Danfoss tendrá derecho, previa notificación por escrito, a ceder, delegar o transferir cualquier obligación o derecho en su totalidad o en parte a cualquier Filial o en una fusión o desinversión de la entidad vendedora Danfoss o una parte sustancial de los activos de la entidad vendedora Danfoss.
24. Ley Aplicable y Controversias
Cualquier controversia entre las partes que surja o guarde relación con un acuerdo o Pedido regido por estas Condiciones Generales se someterá al Derecho sustantivo de aplicación al lugar en el que estuviera establecida la entidad vendedora de Danfoss. Cualquier controversia que surja o guarde relación con un acuerdo o Pedido regido por estas Condiciones Generales, que no pueda ser resuelto las propias partes, será sometida a arbitraje y resuelta bajo las Reglas de Arbitraje de la Cámara de Comercio Internacional, (las "Reglas") por uno o más árbitros designados de acuerdo con dichas Reglas. Cualquiera de las Partes tendrá derecho a solicitar medidas cautelares o provisionales o cualesquiera otras medidas de carácter temporal. Las partes podrán solicitar la ejecución del laudo arbitral ante cualquier tribunal competente. La sede del arbitraje será la capital del país donde esté establecida la entidad vendedora de Danfoss. El inglés será el idioma que se utilizará en el procedimiento de arbitraje, salvo acuerdo en contrario entre las partes. Los procedimientos de arbitraje y el laudo arbitral serán confidenciales y las personas involucradas en ambos lados estarán obligadas a guardar secreto. Independientemente de la cláusula de arbitraje arriba indicada, Danfoss tendrá derecho a presentar reclamaciones de cobro ante cualquier tribunal competente en el domicilio social de la entidad vendedora de Danfoss o en el domicilio social del Cliente.
Danfoss, 2023-04