Ogólne warunki sprzedaży

Poniższe Ogólne warunki sprzedaży („Warunki”) mają zastosowanie do sprzedaży produktów i świadczenia usług (łącznie: „Produkty”) przez Danfoss Poland spółka z ograniczoną odpowiedzialnością („Danfoss”) na rzecz klienta będącego przedsiębiorcą („Klient”). Warunków nie stosuje się do umów zawieranych z udziałem konsumentów.
Zawarcie umowy sprzedaży przez Danfoss uzależnione jest od zaakceptowania w sposób wyraźny niniejszych Warunków przez Klienta.
Żadne warunki lub uzgodnienia inne niż wynikające z niniejszych Warunków nie będą wiążące dla Danfoss i Klienta, chyba, że Danfoss i Klient uzgodnili inaczej na piśmie.
Wystawione przez Klienta upoważnienie do wysyłki lub dostawy Produktów lub odbiór Produktów przez Klienta stanowi akceptację niniejszych Warunków.

W odniesieniu do niektórych usług oferowanych przez Danfoss obowiązują warunki właściwe dla danego segmentu lub oddziału zgodnie z linkiem podanym w niniejszym dokumencie ("Warunki świadczenia usług"): Service Terms.
W przypadku sprzeczności z niniejszymi Warunkami, takie Warunki świadczenia usług będą miały pierwszeństwo i będą miały zastosowanie.
Klient potwierdza otrzymanie, zapoznanie się i akceptację takich Warunków świadczenia usług poprzez akceptację niniejszych Warunków.

Download Sales Conditions

1. Potwierdzenie zamówienia / przyjęcie oferty
Zamówienie złożone przez Kupującego stanowi ofertę zakupu Produktów zgodnie z Warunkami („Zamówienie”). Zamówienie zostaje przyjęte przez Danfoss w momencie otrzymania przez Klienta pisemnego, w tym elektronicznego, oświadczenia Danfoss o przyjęciu zamówienia. W przypadku złożenia oferty przez Danfoss, zawarcie wiążącej umowy sprzedaży zgodnie z Warunkami nastąpi w momencie otrzymania przez Danfoss, w zakreślonym w ofercie terminie, bezwarunkowego pisemnego oświadczenia o akceptacji oferty Danfoss przez Klienta.
O ile nie określono inaczej, każda oferta Danfoss jest ważna tylko przez dziewięćdziesiąt (90) dni. Danfoss zastrzega sobie prawo do aktualizacji, zmiany lub wprowadzenia poprawek do ofert.

2. Warunki dostawy
O ile nie ustalono inaczej, dostawa Produktów będzie odbywać się zgodnie z formułą DAP (do określonego miejsca przeznaczenia), na terytorium Polski, zgodnie z potwierdzeniem Danfoss, z, według wyboru Danfoss, dowolnego miejsca prowadzenia działalności przez Danfoss. O ile nie uzgodniono inaczej lub nie określono wyraźnie w ofercie, potwierdzeniu zamówienia lub na fakturze, Danfoss może osobno naliczyć koszty transportu z miejsca prowadzenia działalności do miejsca przeznaczenia. Jeśli Produkty są dostarczane na warunkach EXW lub FCA, Danfoss ma prawo wysłać Produkty do Klienta na ryzyko i koszt Klienta dowolną metodą transportu wybraną przez Danfoss. DAP lub inny uzgodniony warunek dostawy będzie interpretowany zgodnie z regułami Incoterms obowiązującymi w momencie zawarcia umowy sprzedaży.
Jeżeli Klient nie odbierze dostawy Produktów, Danfoss jest uprawniony do żądania zapłaty za magazynowanie i obsługę oraz zastrzega sobie prawo do rozwiązania Zamówienia i żądania odszkodowania.
Danfoss zastrzega sobie również prawo do realizacji dostaw częściowych i wystawienia faktury osobno za każdą dostawę. Klient jest zobowiązany w ciągu dwóch (2) dni roboczych od otrzymania Produktów poinformować Danfoss o wszelkich widocznych uszkodzeniach transportowych, jak również o wszelkich rozbieżnościach dotyczących ilości lub tożsamości Produktów.

Danfoss zachowuje prawo własności do wszystkich Produktów dostarczonych przez Danfoss do momentu otrzymania płatności za wszystkie zafakturowane należności, w tym odsetki i opłaty. W przypadku, gdy Klient sprzeda Produkty przed przejściem tytułu własności do Produktóów na Klienta zgodnie z niniejszą klauzulą, Klient rozliczy się z Danfossem ze wszystkich przychodów z takiej odsprzedaży, a przed wypłaceniem tych przychodów Danfossowi Klient będzie je przechowywał jako powiernik, oddzielając je od innych swoich pieniędzy. Klient niniejszym przenosi na Danfoss część roszczenia Klienta wobec swojego klienta końcowego w zakresie, w jakim Produkty zostały przetworzone, przekształcone lub połączone z innymi produktami sprzedanymi przez Klienta takiemu klientowi końcowemu. Danfoss będzie uprawniony do odzyskania bezpośrednio od klienta końcowego Klienta Danfoss wszelkie niezapłacone części wartości Produktu należne Danfoss od Klienta. Na żądanie Danfoss Klient określi scedowaną wierzytelność i jej dłużnika wobec Danfoss, udostępni Danfoss wszelkie informacje i materiały wymagane do windykacji oraz powiadomi dłużnika będącego osobą trzecią o tej cesji. Jeśli Produkty są zajęte lub w inny sposób obciążone, Klient zwróci uwagę na tytuł własności Danfoss i niezwłocznie poinformuje Danfoss o zajęciu lub obciążeniu. Danfoss jest uprawniony do złożenia wszelkich wniosków i innych czynności prawnych, jakie uzna za konieczne do zabezpieczenia swojego tytułu, a Klient na żądanie Danfoss udzieli pomocy. Zastrzeżenie własności nie ma wpływu na przejście ryzyka utraty albo uszkodzenia zgodnie z obowiązującymi warunkami dostawy.

3. Termin dostawy i zwłoka
Czas realizacji zamówienia ma charakter poglądowy i może ulec zmianie. Terminy wysyłki lub dostawy potwierdzone przez Danfoss w trakcie procesu zamawiania są jedynie szacunkowe. Wymagania Klienta dotyczące projektu i/lub zmiany specyfikacji podlegają weryfikacji w celu ewentualnego dostosowania terminu dostawy.
Jeżeli ustalono datę dostawy Produktów, zaś Danfoss nie zrealizuje dostawy w uzgodnionym czasie, Klientowi przysługuje prawo do żądania na piśmie ustalenia przez strony dodatkowego, ostatecznego, odpowiedniego i możliwego do spełnienia terminu dostawy. Jeżeli dostawa nie zostanie zrealizowana w tym dodatkowym terminie, Klientowi przysługuje prawo do odstąpienia od Zamówienia oraz - z zastrzeżeniem postanowień Warunków dotyczących ograniczenia lub wyłączenia odpowiedzialności Danfoss określonych w niniejszych Warunkach - prawo żądania naprawienia szkody wynikłej ze zwłoki za udokumentowane straty rzeczywiste. Kwota odszkodowania w żadnym wypadku nie może przekroczyć kwoty odpowiadającej 10% (dziesięć procentów) łącznej ceny Produktów, których dotyczy zwłoka. O wszelkich roszczeniach odszkodowawczych Klient powinien poinformować Danfoss w ciągu 1 (jednego) miesiąca od uzgodnionej ostatecznie daty dostawy. Klient nie może zgłaszać innych roszczeń związanych z opóźnieniem w dostawie Produktów.

4. Ceny oraz podatki
O ile nie określono inaczej w ofercie Dnfoss, obowiązującą walutą jest waluta miejsca prowadzenia działalności przez podmiot sprzedający Danfoss.
Ceny Produktów są podane bez podatku VAT/GST, innych podatków i ceł, kosztów transportu premium, opakowania niestandardowego, demontażu, zwrotu, recyklingu, utylizacji odpadów lub innych kosztów obowiązujących w dniu dostawy. Danfoss zastrzega sobie prawo dostosowania cen lub zmiany lub dodania dopłat dla niedostarczonych Produktów w przypadku zmiany kursów wymiany walut, wzrostu cen materiałów, wzrostu cen transportu albo egergii, wzrostu cen ustalonych przez poddostawców, zmian wysokości ceł, zmian wynagrodzeń, interwencji rządowych lub innych okoliczności poza uzasadnioną kontrolą Danfoss.
W przypadku takiej podwyżki ceny lub dopłaty Klient ma prawo do anulowania dotkniętego taką zmianą Zamówienia bez podania przyczyny w ciągu siedmiu (7) dni od otrzymania powiadomienia od Danfoss.
Jeżeli Klient spowoduje opóźnienie w dostawie, ceny mogą ulec zmianie w stosunku do cen obowiązujących w momencie dostawy.
Danfoss może obciążyć Klienta opłatami dodatkowymi, w szczególności: opłatą logistyczną, opłatami z tytułu transportu i przeładunku, opłatą z tytułu dostawy ekspresowej, zwrotu i anulowania zamówienia, pod warunkiem, że Danfoss poinformował Klienta o takich opłatach dodatkowych, w szczególności na potwierdzeniu zamówienia, w cenniku lub w inny sposób udostępnił taką informację Klientowi.

Danfoss, po uprzednim sprawdzeniu i pisemnym wniosku, wystawi fakturę z zerową stawką VAT/GST zgodnie z obowiązującymi przepisami dotyczącymi podatku VAT/GST, w przypadku gdy Produkty są dostarczane przez Danfoss w jednym kraju („Kraj dostawy”), a Klient odbiera i transportuje Produktów z Kraju Dostawy do innego kraju. Jako warunek wystawienia przez Danfoss faktury na podstawie zerowej stawki VAT/GST, Klient oświadcza i gwarantuje, że: (i) Produkty zostaną przetransportowane bezpośrednio z Kraju Dostawy oraz (ii) Klient dostarczy wszelką niezbędną dokumentację wymaganą przez obowiązujące odpowiednie władze w celu udowodnienia takiego transportu i zapewnienia zerowej stawki VAT/GST. Jeśli Klient nie zastosuje się do powyższych oświadczeń i zapewnień, Klient a) zapłaci obowiązujący podatek VAT/GST oraz b) zrekompensuje Danfoss wszelkie wynikające z tego straty lub koszty poniesione przez Danfoss. Na potrzeby niniejszej klauzuli „VAT/GST” oznacza podatek od wartości dodanej, podatki od sprzedaży i użytkowania, podatki od towarów i usług oraz wszelkie podobne podatki pośrednie.

5. Opakowania
Jednorazowe opakowania Produktów są wliczone w cenę Produktów i nie będą refundowane w przypadku, gdy zostaną zwrócone Danfoss. Opakowania wielokrotnego użytku nie są wliczone w cenę Produktu i zostaną rozliczone wyłącznie w przypadku gdy uprzednio zostanie to potwierdzone przez Danfoss na piśmie, a same opakowania zostaną zwrócone przez Klienta na jego koszt bez opóźnień i w stanie niezniszczonym oraz zgodnie z wytycznymi Danfoss. Dodatkowe opłaty mogą zostać naliczone za specjalne opakowanie krajowe, opakowanie zagraniczne lub specjalne oznakowanie, jeśli za zgodą Danfoss zostało wykonane na życzenie Klienta. Materiały opakowaniowe nie zostaną odebrane przez Danfoss, chyba że inaczej uzgodniono to na piśmie.

6. Warunki zapłaty
Pod warunkiem zatwierdzenia przez Danfoss kredytu kupieckiego dla Klienta, o ile nie uzgodniono inaczej, termin zapłaty wynosi 30 (trzydzieści) dni od daty wystawienia faktury. Faktura będzie wystawiana po wysyłce Produktu z Danfoss. Udzielenie kredytu kupieckiego dla Klienta przez Danfoss zależy od pozytywnej oceny zdolności płatniczej Klienta przez Danfoss. Danfoss może (wedle uznania) wstrzymać dostawy Produktów lub spełnienie każdego innego świadczenia do czasu spełnienia przez Klienta jego świadczeń lub zabezpieczenia Danfoss, w szczególności: dokonania przedpłaty lub zapłaty wszelkich zaległych kwot na rzecz Danfoss. Wszelkie płatności zostaną dokonane bezpośrednio przez Klienta za pośrednictwem banku, przelewem bankowym lub poleceniem zapłaty, bez pomniejszenia o opłaty transferowe lub z tytułu polecenia zapłaty, w postaci środków postawionych do natychmiastowej dyspozycji, na rachunek banku podany na fakturze. Klient nie jest uprawniony do zezwalania osobom trzecim na dokonywanie płatności w jego imieniu. Od daty wymagalności świadczenia płatne będą odsetki w wysokości 2% (dwa procenty) miesięcznie lub najwyższej stawki odsetek dozwolonej prawem, w zależności od tego, która z tych stawek jest niższa. Ponadto Klient pokryje wszystkie koszty i wydatki poniesione przez Danfoss, w tym uzasadnione honoraria prawne i uzasadnione opłaty windykacyjne w związku z wszelkimi działaniami wynikającymi z braku terminowej zapłaty przez Klienta.

7. Potrącenia grupowe
Danfoss oraz Spółki stowarzyszone, przez które rozumie się podmioty bezpośrednio lub pośrednio kontrolowane przez Danfoss A/S z siedzibą w Nordborg, Dania, poprzez posiadanie udziałów albo akcji lub wykonywanie praw głosu, mogą potrącać roszczenia przysługujące wobec Klienta oraz wstrzymywać płatności na rzecz Klienta na poczet ewentualnych roszczeń Klienta wobec ww. spółek.

8. Informacje o Produktach
Wszelkie informacje — w szczególności informacje dotyczące wyboru Produktu, jego zastosowania lub użycia, dostosowania do potrzeb Klienta, wagi, wymiarów, pojemności lub innych danych technicznych zawartych w szczególności w opisach katalogowych lub reklamach, niezależnie od formy ich udostępnienia na piśmie, ustnie, w formie elektronicznej, przez Internet lub do pobrania, mają wyłącznie charakter orientacyjny i są dla Danfoss wiążące wyłącznie w zakresie, w jakim zostały wyraźnie wskazane w ofercie Danfoss lub w potwierdzeniu zamówienia. Szczegółowe wymagania Klienta odnośnie Produktu są wiążące jedynie w takim zakresie, w jakim zostały potwierdzone przez Danfoss na piśmie. Klient ponosi wyłączną odpowiedzialność za swoje produkty i aplikacje, których część składową stanowią Produkty Danfoss. Wszelkie Produkty udostępniane jako próbki, prototypy lub podobne egzemplarze wzorcowe (odpłatnie lub nie) mogą być wykorzystywane wyłącznie w celach zbadania Produktu, nie można ich odsprzedawać ani czynić częścią składową produktó Klienta przeznaczonych do odsprzedaży. Wszelka pomoc techniczna udzielana przez personel lub przedstawicieli Danfoss w zakresie projektowania systemu albo jego konstrukcji („system design”) jest rozumiana jako propozycja, a nie zalecenie. Odpowiedzialność za określenie wykonalności spoczywa na użytkowniku i powinna być przedmiotem testów.

9. Informacje zastrzeżone i poufność
Wszelkie informacje niepubliczne, w szczególności ceny, rysunki, opisy oraz wszelkie dokumenty techniczne, które Danfoss udostępnił lub może udostępnić Klientowi („Informacje Poufne”) pozostaną własnością Danfoss oraz będą traktowane jako Informacje Poufne przez Klienta, w tym przez jego przedstawicieli i osoby, którymi się posługuje, i nie mogą, bez pisemnej zgody Danfoss, być kopiowane, powielane ani przekazywane osobom trzecim w celach innych niż te zamierzone w chwili udostępnienia Informacji Poufnych. Informacje poufne zostaną zwrócone Danfoss zgodnie z żądaniem Danfoss.

10. Zmiany i anulowanie Zamówień
Danfoss zastrzega sobie prawo dokonywania modyfikacji Produktów bez zawiadomienia, jeżeli takie modyfikacje nie wpływają w sposób istotny na uzgodnione specyfikacje techniczne Produktów, ich formę, przydatność lub funkcje. W przypadku jakichkolwiek zmian w projekcie, specyfikacji lub zamówionej ilości skutkujących wzrostem ceny, Klient zostanie powiadomiony i będzie miał możliwość odrzucenia Zamówienia.

Zmiany terminów dostaw lub anulowanie złożonych Zamówień podlegają uprzedniej pisemnej akceptacji Danfoss i uzasadnionym opłatom za zmianę harmonogramu dostaw lub anulowanie Zamówień, w tym, lecz nie wyłącznie, rozliczeniom za postęp prac, zwrotowi przez Klienta poniesionych przez Danfoss bezpośrednich kosztów produkcji, wszystkich kosztów i wydatków Danfoss związanych z obsługą albo uzupełnianiem zapasów, a także kosztów pracy, kosztów materiałów, które nie mogą być użyte bądź ponownie wykorzystane przez Danfoss, oraz wszelkich innych poniesionych kosztów niepodlegających zwrotowi lub wynikających z tego strat. Takie poniesione koszty i opłaty zostaną określone przez Danfoss i przekazane Klientowi na piśmie.
Uzgodniona zmiana harmonogramu dostaw może spowodować wzrost ceny za Produkt. Jeśli Danfoss zaakceptował zmianę terminu dostawy (ewentualny tymczasowy okres wstrzymania dostawy nie może przekroczyć trzydziestu (30) dni), Danfoss zastrzega sobie prawo do ponownego rozpoczęcia wysyłki zgodnie z uzgodnionym, zmienionym terminem dostawy lub - jeśli Klient nie odbierze dostawy - do anulowania Zamówienia i dochodzenia wszelkich związanych z tym kosztów i strat.

11. Bezpłatne naprawy lub wymiany,gwarancja
Polityki gwarancyjne specyficzne dla segmentu lub dywizji Danfoss mają zastosowanie zgodnie z linkiem określonym w niniejszym dokumencie ("Polityka Gwarancyjna"): Warranty Policy.
Każda taka obowiązująca Polityka Gwarancyjna będzie miała zastosowanie poprzez włączenie jej do niniejszych Warunków, a Klient potwierdza otrzymanie, zapoznanie się i akceptację takiej polityki poprzez akceptację niniejszych Warunków.

O ile nie określono inaczej w powyższych, odrębnych Politykach Gwarancyjnych:
Danfoss wedle swojego uznania dokona naprawy, wymiany lub zwrotu ceny nabycia Produktów, które okażą się wadliwe w momencie dostawy wskutek niewłaściwej produkcji, projektu lub użytych materiałów, pod warunkiem, że Klient zgłosi Danfoss roszczenie gwarancyjne w ciągu 12 (dwunastu) miesięcy od daty dostawy, nie później jednak niż 18 (osiemnaście) miesięcy od daty podanej na Produkcie lub, w przypadku braku takiej daty, od daty produkcji („Okres Ważności Gwarancji”).
Jeżeli wada zostanie wykryta w Okresie Ważności Gwarancji, Klient poinformuje o tym Danfoss na piśmie zgodnie z wytycznymi Danfoss. Jeżeli Danfoss tego zażąda, Klient na własny koszt i ryzyko prześle Danfoss Produkt wraz z pisemną notatką określającą powód przesłania Produktu. Produkty zwrócone lub udostępnione do naprawy będą pozbawione zewnętrznego osprzętu, chyba, że wydano inne wytyczne.
Jeżeli badanie przeprowadzone przez Danfoss wykaże, że Produkt nie jest wadliwy, Danfoss może zwrócić Produkt Klientowi na jego koszt i ryzyko oraz może pobrać opłatę za badanie i materiały użyte w toku badania zgłoszonej wadliwości. Jeżeli Danfoss ustali, że Produkt jest wadliwy, Danfoss - wedle swojego uznania - wyśle naprawiony lub wymieniony Produkt Klientowi, dokona naprawy lub wymiany Produktu na miejscu lub zwróci Klientowi pierwotną cenę nabycia Produktu. Jeżeli Danfoss naprawia lub wymienia Produkt na miejscu, Klient umożliwi Danfoss dostęp do Produktu. Danfoss może wybrać formę przesyłki naprawianego lub wymienianego Produktu do Klienta oraz poniesie koszty jego transportu i ubezpieczenia na terenie Polski. Produkty lub części Produktów, które zostały wymienione, stanowią własność Danfoss. Danfoss może dostarczyć odnowiony Produkt jako rzecz wolną od wad.
Usługi, w tym doradztwo techniczne, będą świadczone przy zastosowaniu należytych umiejętności i przy dołożeniu należytej staranności, przy czym Danfoss nie gwarantuje osiągnięcia oczekiwanego rezultatu. Odpowiedzialność Danfoss za nienależycie świadczone usługi, doradztwo, porady, objaśnienia dotyczące stosowania Produktu, będzie ograniczona do poprawienia lub ponownego wykonania części lub całości usługi. Danfoss podejmie takie działanie pod warunkiem, że Klient zgłosi Danfoss roszczenie gwarancyjne w Okresie Ważności Gwarancji. Danfoss nie ponosi odpowiedzialności za jakiekolwiek usługi świadczone bezpłatnie.

Danfoss może użytkownikowi końcowemu udzielić na dany Produkt limitowaną gwarancję jakości producenta wykraczającą ponad zobowiązania Danfoss na mocy niniejszego punktu 11. W takim przypadku użytkownik końcowy może korzystać z uprawnień wynikających z takiej limitowanej gwarancji jakości producenta, chyba że uzgodniono inaczej.
Z zastrzeżeniem obowiązującego prawa, Klient nie może składać roszczeń gwarancyjnych odnośnie Produktu po upływie Okresu Ważności Gwarancji, zarówno na podstawie reżimu odpowiedzialności ex contracto, ex delicto, odpowiedzialności z tytułu gwarancji ani na innej podstawie.

Wyłącza się odpowiedzialność za Zamówienie z tytułu rękojmi oraz wszelkich innych niż określone powyżej w punkcie 11 gwarancji ustawowych i umownych (w tym wszelkie gwarancje przydatności handlowej lub przydatności do konkretnego celu) poza przypadkami, gdy na mocy obowiązujących przepisów prawa wyłączenie odpowiedzialności jest niedopuszczalne.
Klient oświadcza, że stan faktyczny Produktów jest mu znany.

ŚRODKI ZARADCZE OKREŚLONE W NINIEJSZYM PUNKCIE 11 SĄ JEDYNYMI I WYŁĄCZNYMI ŚRODKAMI ZARADCZYMI KLIENTA ORAZ JEDYNYMI ZOBOWIĄZANIAMI DANFOSS W ODNIESIENIU DO WSZELKICH WAD PRODUKTU. DANFOSS NIE ZWRACA KOSZTÓW PRACY, UZYSKANIA DOSTĘPU, USUNIĘCIA, ZAINSTALOWANIA (W TYM PONOWNEGO ZAINSTALOWANIA), TYMCZASOWEGO ZASILANIA LUB SPRZĘTU, ANI ŻADNYCH INNYCH WYDATKÓW, KTÓRE MOGĄ BYĆ PONIESIONE W ZWIĄZKU Z KONTROLĄ, NAPRAWĄ LUB WYMIANĄ PRODUKTÓW U KLIENTA LUB U STRONY TRZECIEJ.

Zobowiązania Danfossa wynikające z niniejszego punktu 11 są wyraźnie uzależnione od otrzymania przez Danfossa niezwłocznego i terminowego pisemnego roszczenia Klienta oraz otrzymania pełnej zapłaty za Produkty oraz przestrzegania przez Klienta wymogów i instrukcji Danfossa wynikających z niniejszego punktu. Zobowiązania Danfoss wynikające z niniejszego punktu 11 nie będą miały zastosowania do Produktów które zostały uszkodzone, były nieprawidłowo albo niewłaściwie używane, zostały zaniedbane poprzez brak prawidłowej konserwacji lub uległy normalnemu zużyciu; a także do Produktów lub ich części naprawianych lub modyfikowanych w nieautoryzowany sposób; lub Produktów lub ich części montowanych, instalowanych lub używanych w jakikolwiek sposób lub w jakimkolwiek celu, który nie był pierwotnie przewidziany przez Danfoss lub który jest sprzeczny z obowiązującymi przepisami prawa, dobrymi praktykami przemysłowymi oraz pisemnymi instrukcjami Danfoss, w tym, bez ograniczeń, instrukcjami obsługi lub konserwacji Danfoss. Klient zabezpieczy, obroni i ochroni Danfoss przed wszelkimi roszczeniami osób trzecich wynikającymi lub związanymi z takimi Produktami lub częściami, w tym, bez ograniczeń, przed wszelkimi kosztami i wydatkami poniesionymi przez Danfoss w związku z obroną przed takimi roszczeniami.

12. Odpowiedzialność za Produkt
Z zastrzeżeniem obowiązujących przepisów, Danfoss nie ponosi odpowiedzialności za jakiekolwiek szkody spowodowane przez Produkty w mieniu należącym do Klienta lub przez niego kontrolowanym, w produktach wytwarzanych przez Klienta lub w produktach, których częścią są produkty Klienta.W przypadku, gdy Danfoss poniesie odpowiedzialność wobec osoby trzeciej za szkody opisane w powyższym akapicie, Klient zabezpieczy i zwolni Danfoss z odpowiedzialności. Klient zabezpieczy, obroni oraz zwolni Danfoss z tytułu oraz od szkód powstałych wskutek niezgodnego użytkowania lub działania: niewłaściwej lub niepoprawnej instalacji, naprawy, konserwacji lub obsługi Produktów przez Klienta, niewłaściwego przeszkolenia przez Klienta personelu w zakresie obsługi Produktów lub nieprzestrzegania przez Klienta obowiązujących przepisów lub innych postanowień albo powstałych wskutek jakiejkolwiek awarii Produktów, za którą Danfoss nie ponosi odpowiedzialności zgodnie z punktem 11 powyżej. Jeżeli osoba trzecia zgłosi roszczenie z tytułu szkód, zgodnie z niniejszym artykułem, w stosunku do Danfoss lub Klienta, strona otrzymująca takie roszczenie niezwłocznie poinformuje o tym drugą stronę na piśmie. Klient zobowiązuje się przystąpić do postępowania przed sądem lub sądem arbitrażowym rozpatrującym roszczenia przeciwko Danfoss z tytułu szkody wyrządzonej przez Produkt w charakterze współuczestnika postępowania lub, w przypadku braku podstaw do dopozwania, wystąpić z interwencją uboczną.

13. Ograniczenie odpowiedzialności
Danfoss nie ponosi odpowiedzialności, w tym odpowiedzialności regresowej, wobec Klienta za następujące rodzaje strat lub szkód z tytułu Zamówienia podlegającego niniejszym Warunkom: 1) wszelkie utraty korzyści/zysków, kontaktów handlowych, kontraktów, oczekiwanych oszczędności, wartości firmy lub przychodów (np. lucrum cessans), utrata możliwości korzystania z Produktów lub jakiegokolwiek związanego z nimi sprzętu, koszt kapitału, koszt zastępczego sprzętu, urządzeń lub usług, lub koszty przestoju; lub 2) wszelkie przypadki utraty lub uszkodzenia danych; lub 3) wszelkie szkody pośrednie, szczególne, wtórne, kary nałożone na osoby trzecie, w tym Klienta, nawiązki, zadośćuczynienia lub uszkodzenia; nawet jeżeli Danfoss powiadomiono z wyprzedzeniem o możliwości wystąpienia takich strat lub szkód oraz niezależnie od tego, czy wynikają one w szczególności z tytułu naruszenia warunków odpowiedzialności gwarancyjnej, z tytułu niewykonania lub nienależytego wykonania zobowiązań umownych, czynu niedozwolonego, wad Produktów, odpowiedzialności za Produkty, zwrotu lub innych przyczyn, nawet jeżeli zaspokojenie przewidzianych w Warunkach roszczeń Klienta nie pokrywa w pełni szkody Klienta.
Łączna odpowiedzialność Danfoss z jakiegokolwiek tytułu na podstawie lub w związku z Zamówieniem podlegającym niniejszym Warunkom jest ograniczona kwotowo do wysokości łącznej ceny Produktów na fakturze wystawionej Klientowi przez Danfoss zgodnie z taką umową.
Klient przyjmuje do wiadomości i wyraża zgodę na to, że Danfoss ustala ceny oraz zawiera transakcje handlowe uwzględniając zasady odpowiedzialności z tytułu gwarancji oraz pozostałe ograniczenia lub wyłączenia odpowiedzialności określone w niniejszych Warunkach oraz że odzwierciedla to alokację ryzyka pomiędzy stronami, co stanowi podstawę zawartej pomiędzy nimi umowy.

14. Obowiązkowa odpowiedzialność
Żadne z postanowień niniejszych Warunków, w tym wyłączenia przewidziane w punktach 11–13 Warunków, nie wyłącza ani nie ogranicza odpowiedzialności żadnej ze stron wobec drugiej strony za szkody na osobie, szkody wyrządzone umyślnie ani za jakąkolwiek inną szkodę, za którą nie można wyłączyć ani ograniczyć odpowiedzialności zgodnie z obowiązującym prawem.

15. Zawiadomienie o roszczeniu
Roszczenia, w tym roszczenia gwarancyjne dotyczące wad, roszczenia z tytułu opóźnień w dostawie Produktów lub inne roszczenia będą zgłaszane Danfoss na piśmie przez Klienta niezwłocznie oraz zgodnie z innymi terminami określonymi w niniejszych Warunkach.

16. Prawa własności intelektualnej i korzystanie z oprogramowania
Jeżeli Produkt dostarczony jest wraz z oprogramowaniem, Klient otrzymuje niewyłączną licencję na oprogramowanie w formie prawa do użytkowania oprogramowania wyłącznie w celach określonych w odpowiedniej specyfikacji Produktu oraz zgodnie z wszelkimi obowiązującymi i udostępnionymi warunkami licencji. Ponadto Klient nie uzyskuje jakichkolwiek uprawnień w formie licencji, patentu, praw autorskich, znaków towarowych ani innych praw własności intelektualnej związanych z Produktami. Klient nie uzyskuje żadnych uprawnień do kodów źródłowych takiego oprogramowania. Oprogramowanie dostarczone osobno, niezależnie od tego w jaki sposób jest dostarczone przez Danfoss, jest udostępniane w stanie, w jakim się znajduje („AS IS”), tam, gdzie się znajduje (”WHERE IS”) oraz ze wszystkimi ewentualnymi wadami („WITH ALL FAULTS”) oraz może być wykorzystywane wyłącznie w zamierzonym celu, z zastrzeżeniem wszelkich mających zastosowanie warunków licencji. Danfoss nie ponosi jakiejkolwiek odpowiedzialności za błędy ani za straty lub uszkodzenia wynikające z takiego oddzielnego oprogramowania ani związanego z nim oprogramowania dostawców zewnętrznych.
Danfoss wedle własnego uznania może skorzystać z prawa do obrony w sprawach sądowych i postępowaniach wniesionych przeciwko Klientowi, o ile taka sprawa lub roszczenie dotyczy dostarczonych przez Danfoss Produktów lub ich części, które naruszają prawa własności intelektualnej osób trzecich w kraju dostawy, a Danfoss zostanie niezwłocznie poinformowany o tym fakcie na piśmie, otrzyma upoważnienie, wszelkie informacje i pomoc niezbędną do prowadzenia obrony, a rzekome naruszenie nie wynika ze specyfiki projektu lub innych szczególnych wymagań Klienta ani ze sposobu zastosowania lub wykorzystania Produktu przez Klienta lub osoby trzecie. Jeżeli Danfoss podejmie decyzję o prowadzeniu obrony, zapłaci wszelkie odszkodowania i poniesie koszty zasądzone w wyniku takiego postępowania przeciwko Klientowi. Jeżeli w wyniku postępowania zostanie stwierdzone, że Produkt lub jego część narusza prawa własności intelektualnej osób trzecich i dalsze jego wykorzystanie zostanie zakazane, Danfoss wedle własnego uznania może: (a) wystarać się dla Klienta o prawo korzystania z danego Produktu, (b) wymienić Produkt (lub jego część) na produkt nienaruszający praw osób trzecich, (c) dokonać modyfikacji Produktu, tak aby nie naruszał praw osób trzecich lub (d) usunąć Produkt lub jego część i zwrócić koszt zakupu. Powyższe postanowienie oznacza całkowitą odpowiedzialność Danfoss w stosunku do Klienta za rzeczywiste lub domniemane naruszenie praw własności intelektualnej. Klient zabezpieczy, obroni i ochroni Danfoss przed wszelkimi kosztami, wydatkami, roszczeniami i orzeczeniami wynikającymi z faktycznego lub domniemanego naruszenia praw własności intelektualnej osób trzecich, wynikającego z projektu Produktu lub innych specjalnych wymagań określonych przez Klienta i/lub zastosowania lub wykorzystania takiego Produktu przez Klienta lub inne osoby, w tym, bez ograniczeń, przed wszelkimi kosztami i wydatkami poniesionymi przez Danfoss w związku z obroną przed takimi roszczeniami.

17. Wypowiedzenie
Jeżeli strona naruszy którekolwiek z postanowień niniejszych Warunków, strona nienaruszająca może wypowiedzieć Zamówienie w następujący sposób: (a) niezwłocznie po przekazaniu pisemnego zawiadomienia stronie naruszającej, jeżeli naruszenia nie można naprawić, lub (b) trzydzieści (30) dni po dostarczeniu stronie naruszającej pisemnego zawiadomienia o naruszeniu, jeśli strona naruszająca nie naprawi takiego naruszenia w takim terminie. W każdym z tych przypadków wypowiedzenie Zamówienia pozostanie bez uszczerbku dla praw, obowiązków i odpowiedzialności którejkolwiek ze stron powstałych przed wypowiedzeniem.

Jeśli niniejsze Warunki mają zastosowanie do trwającej umowy ramowej lub innej umowy regulującej ceny Produktów w przyjętym okresie, Danfoss zawsze ma prawo do wypowiedzenia takiej umowy bez podania przyczyny z zachowaniem trzydziestodniowego (30) okresu wypowiedzenia, chyba że wyraźnie uzgodniono inaczej w takiej umowie.

18. Ograniczenie odsprzedaży i wykorzystanie w określonych celach
Produkty Danfoss wytwarzane są dla celów cywilnych. Klient nie będzie używał ani odsprzedawał Produktów w celach mających jakikolwiek związek z bronią chemiczną, biologiczną lub nuklearną ani w pociskach zdolnych do przenoszenia takiej broni. Klientowi nie wolno sprzedawać Produktów osobom, spółkom ani innym organizacjom, jeżeli Klient posiada wiedzę albo podejrzewa albo rozsaądnie oceniając okoliczności powinien podejrzewać, iż dane osoby lub podmioty są związane z jakąkolwiek działalnością terrorystyczną lub narkotykową lub są objęte sankcjami. O ile nie zostanie wydana pisemna zgoda przez osobę upoważnioną przez Danfoss, Klient nie może używać Produktów ani odsprzedawać ich do zastosowań w przemyśle jądrowym, lotniczym, samolotowym, kolejowym, wojskowym, naftowym i gazowym, motoryzacyjnym ani w systemach podtrzymywania życia. Wszelkie wykorzystanie Produktów w takich zastosowaniach odbywa się na wyłączne ryzyko Klienta.
Produkty, kraje, klienci i użytkownicy końcowi mogą podlegać zakazowi eksportu i importu lub innym przepisom dotyczącym kontroli eksportu, dlatego też mogą podlegać ograniczeniom w przypadku sprzedaży. Klient nie będzie bezpośrednio ani pośrednio sprzedawać ani dostarczać Produktów do krajów albo terytoriów albo osób objętych ograniczeniami wskazanych na liście krajów objętych ograniczeniami Danfoss – dostępnej pod adresem Danfoss Restricted Country list ani do żadnych podmiotów, osób lub organizacji z kraju objętego ograniczeniami. Ograniczenia te powinny być przestrzegane w przypadku każdego użycia, przekazania albo odsprzedaży Produktów.
Jeżeli Klient uzyska wiedzę lub podejrzewa, że warunki określone w niniejszym artykule zostały naruszone, Klient poinformuje o tym niezwłocznie Danfoss. Danfoss ma prawo zawiesić lub anulować każdą dostawę, Zamówienie lub umowę bez ponoszenia jakiejkolwiek odpowiedzialności, jeśli Danfoss ma powody sądzić, że Klient działa w sposób sprzeczny z obowiązującymi przepisami prawa, regulacjami, nakazami lub zasadami jakiegokolwiek właściwego organu rządowego, narusza warunki niniejszej klauzuli lub w przypadku, gdy Klient podlega ograniczeniom eksportowym lub importowym. W przypadku jakichkolwiek roszczeń lub postępowań przeciwko Danfoss w związku z powyższym, Klient dostarczy Danfoss wszelkie niezbędne informacje i pomoc oraz zabezpieczy, obroni i ochroni Danfoss przed wszelkimi takimi roszczeniami lub postępowaniami oraz wszelkimi wynikającymi z nich karami, kosztami i innymi stratami poniesionymi przez Danfoss.

19. Siła wyższa
Danfoss przysługuje prawo do anulowania zamówienia lub zawieszenia dostawy Produktów oraz Danfoss nie ponosi odpowiedzialności za jakikolwiek przypadek niedostarczenia w całości lub części Produktów albo opóźnienia w ich dostarczeniu, które jest częściowo lub w całości spowodowane okolicznościami znajdującymi się poza kontrolą Danfoss, w tym, bez ograniczeń, zamieszkami, niepokojami społecznymi, wojną, terroryzmem, pożarem, powstaniem, przejęciem, embargiem, wadami lub opóźnieniami w dostawach poddostawców, strajkami, blokadami, spowolnieniami, brakiem transportu, niedoborem materiałów oraz niewystarczającymi dostawami energii. Wszelkie uprawnienia umowne Klienta są zawieszone lub wygasają w okolicznościach, o których mowa w niniejszym artykule. Klientowi nie przysługuje prawo do jakichkolwiek odszkodowań ani do roszczeń w przypadku zaprzestania, wstrzymania lub opóźnienia dostawy ze względu na takie okoliczności. Jeśli Danfoss w dowolnym momencie stwierdzi, że jego możliwości produkcyjne i/lub dostawy Produktów są niewystarczające, aby sprostać zamówionym ilościom wszystkich swoich klientów (niezależnie od tego, czy jest związany umową, czy nie), a jest to spowodowane powyższymi okolicznościami, Danfoss może rozdzielić swoje dostawy pomiędzy swoich klientów w dowolny, uczciwy i rozsądny sposób określony przez Danfoss, przy czym taki podział nie stanowi naruszenia jakichkolwiek zobowiązań umownych Danfoss.

20. Inicjatywa Global Compact i przeciwdziałanie korupcji
Danfoss przyłączyła się do inicjatywy ONZ Global Compact, co oznacza, że zobowiązała się przestrzegać 10 zasad dotyczących praw człowieka, praw pracowniczych, ochrony środowiska i przeciwdziałania korupcji. Zasady te oraz dalsze informacje podano na stronie internetowej poświęconej inicjatywie Global Compact: http://www.unglobalcompact.org. Danfoss zachęca Klienta do przestrzegania tych podstawowych zasad. Danfoss przysługuje prawo do anulowania jakiejkolwiek dostawy, zamówienia lub umowy, bez ponoszenia jakiejkolwiek odpowiedzialności, jeżeli istnieją powody, aby uważać, że Klient postępuje w sposób sprzeczny z obowiązującymi przepisami dotyczącymi łapówkarstwa i korupcji.

21. Ochrona danych osobowych
Danfoss, jej spółki stowarzyszone oraz upoważnieni dostawcy zewnętrzni mogą w skali globalnej przetwarzać i przechowywać poza granicami kraju Klienta dane osobowe osób wyznaczonych do kontaktu u Klienta, takie jak: imię i nazwisko oraz służbowe dane kontaktowe. Danfoss będzie wykorzystywać dane osobowe jedynie w celach wypełnienia zobowiązań umownych (takich jak zarządzanie relacjami z klientem czy dokonywanie płatności), analizowania i udoskonalania swoich produktów i usług lub wysyłania informacji o produktach, usługach i wydarzeniach Danfoss do osób wyznaczonych do kontaktu u Klienta. W przypadkach, w których zgodnie z prawem wymagana jest zgoda, Klient niniejszym wyraża zgodę na wykorzystanie i przekazywanie danych osobowych w sposób wskazany powyżej i uznaje, że dane osobowe będą podlegać przepisom prawnym kraju, w którym są przechowywane/zlokalizowany jest serwer. Danfoss zapewni adekwatne środki umowne i techniczne w celu ochrony danych osobowych. Danfoss będzie przechowywał dane osobowe w okresie trwania stosunku umownego z Klientem. O ile wymają tego bezwzględnie obowiązujące przepisy prawa oraz z zastrzeżeniem spełnienia wymaganych warunków, Klient będący osobą fizyczną ma prawo dostępu, wprowadzania zmian, zadawania pytań oraz niewyrażenia zgody na przetwarzanie swoich danych osobowych. W celu uzyskania dalszych informacji, prosimy o kontakt z osobą wskazaną do kontaktu w lokalnym oddziale Danfoss - www.danfoss.com/. Dane osobowe osób kontaktowych Danfoss, takie jak imię i nazwisko oraz biznesowe dane kontaktowe, mogą być przetwarzane i przechowywane zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa i wyłącznie w zakresie niezbędnym do wykonania przez Klienta jego zobowiązań umownych (takich jak administrowanie relacjami z Danfoss oraz transakcjami płatniczymi), przy czym Klient zastosuje odpowiednie mechanizmy umowne i techniczne w celu ochrony danych osobowych Danfoss.

22. Częściowa nieważność
W przypadku, gdy jedno lub kilka postanowień niniejszych Warunków lub jakakolwiek ich część zostaną uznane za nieważne, niezgodne z prawem lub niewykonalne, nie będzie to miało wpływu na ważność, zgodność z prawem lub wykonalność któregokolwiek z pozostałych postanowień Warunków.

23. Cesja i przejęcie długu
Danfoss i Klient mogą, w dowolnym momencie, przenieść wszelkie swoje wierzytelności wynikające z niniejszych Warunków. Żadna ze stron nie może przenieść jakichkolwiek swoich zobowiązań na mocy niniejszych Warunków bez uprzedniej pisemnej zgody drugiej strony, pod warunkiem jednak, że Danfoss będzie uprawniony, po pisemnym powiadomieniu, do cesji, przekazania lub przeniesienia wszelkich zobowiązań lub praw w całości lub w części z tytułu umowy sprzedaży Produktu na rzecz podmiotu stowarzyszonego z grupą Danfoss albo w procedurze połączenia lub wydzielenia lub sprzedaży znacznej części aktywów spółki Danfoss będącej sprzedawcą Produktu.

24. Obowiązujące prawo i spory
Wszelkie spory pomiędzy stronami wynikające lub pozostające w związku z umową podlegającą Warunkom będą rozstrzygane zgodnie z prawem polskim.
Spory wynikające lub pozostające w związku z umową podlegającą Warunkom, których strony same nie będą w stanie rozwiązać zostaną przekazane do ostatecznego rozstrzygnięcia Sądowi Arbitrażowemu przy Krajowej Izbie Gospodarczej w Warszawie, zgodnie z Regulaminem tego Sądu , („Regulamin”). Zespół orzekający będzie składał się z jednego lub większej liczby arbitrów wyznaczonych zgodnie z Regulaminem. Każdej ze stron przysługuje prawo do ubiegania się o tymczasowy środek zabezpieczający lub inne środki tymczasowe. Strony mogą podejmować kroki w celu wykonania wyroku sądu arbitrażowego przed wszelkimi właściwymi sądami. Miejscem arbitrażu będzie Warszawa. Językiem arbitrażu będzie język polski, chyba, że strony uzgodnią inaczej. Postępowanie arbitrażowe oraz wyrok sądu arbitrażowego będą miały charakter poufny i zaangażowane w nie osoby po obu stronach będą zobowiązane do zachowania tajemnicy w tym zakresie. Powyższa reguła nie dotyczy sporów o zapłatę, w których dochodzone roszczenia wynikają z wymagalnych oraz niekwestionowanych faktur. Takie spory będą rozstrzygane przez sąd powszechny właściwy miejscowo dla siedziby Danfoss.

Danfoss, 2023-04