Termos e Condições Gerais de Venda da Danfoss

Estes Termos e Condições Gerais de Venda (“Termos”) serão aplicáveis a todas as entregas de produtos e serviços (conjuntamente: “Produtos”) da Danfoss A/S ou de suas Afiliadas (cada qual denominada “Danfoss”) a qualquer cliente (“Cliente”). Nestes Termos, “Afiliada” significará uma pessoa jurídica, direta ou indiretamente, controlada pela Danfoss A/S, seja por ações ou direitos de voto. A venda de quaisquer Produtos está expressamente condicionada à aceitação destes Termos pelo Cliente. Estes Termos são aplicáveis ao acordo, excluindo-se quaisquer outros termos, e nenhum outro termo obrigará a Danfoss e o Cliente, a menos que seja de outra forma expressamente acordado por escrito pela Danfoss e pelo Cliente. A autorização, pelo Cliente, para o envio ou fornecimento dos Produtos, ou o recebimento dos Produtos pelo Cliente constituirá a aceitação destes Termos.

Termos de Serviço Específicos.
Os termos específicos do segmento ou da divisão para determinados serviços oferecidos pela Danfoss se aplicam ("Termos de Serviço") de acordo com o link a seguir: Service Terms. Em caso de um conflito com os presentes Termos, tais Termos de Serviço terão precedência e serão aplicados. O Cliente confirma o recebimento, a revisão e a aceitação de tais Termos de Serviço pela aceitação destes Termos.

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1. Confirmação de Pedido/Aceitação de Orçamento
Um pedido de compra constitui uma oferta, pelo Cliente, para a compra dos Produtos em conformidade com estes Termos. Não será considerado que a Danfoss aceitou um pedido de compra até que o Cliente tenha recebido da Danfoss uma confirmação por escrito, incluindo texto em formato eletrônico, do pedido de compra, momento em que um contrato vinculativo será elaborado (“Pedido”). A aceitação, pelo Cliente, de um orçamento ou da oferta dos Produtos fornecidos pela Danfoss constituirá um Pedido e a aceitação destes Termos. Salvo indicação em contrário, qualquer cotação é válida apenas por noventa (90) dias. A Danfoss reserva-se o direito de atualizar, alterar ou fazer quaisquer correções nas cotações.

2. Condições de Entrega, Custos e transferência de título
A menos que seja de outra forma acordado, os Produtos serão entregues DAP (para o local de destino especificado) a partir de, a critério da Danfoss, quaisquer das fábricas ou locais de negócios da Danfoss. A menos que acordado de outra forma ou expressamente estabelecido na cotação, confirmação do pedido ou fatura, a Danfoss pode cobrar separadamente pelos custos de transporte da fábrica ou do local de negócios para o destino. Se os Produtos forem entregues nos termos de entrega EXW ou FCA, a Danfoss tem o direito de despachar os Produtos ao Cliente, por conta e risco do Cliente, por qualquer método de transporte escolhido pela Danfoss. DAP ou outros termos de entrega acordado será interpretado de acordo com os Incoterms mais recentes válidos no momento do envio de um Pedido.
Se o Cliente recusar a entrega dos Produtos, a Danfoss tem o direito de reivindicar o pagamento pelo armazenamento e manuseio e reserva-se o direito de rescindir o Pedido e reivindicar danos e prejuizos. A Danfoss também se reserva o direito de fazer entregas parciais e faturar separadamente para cada entrega. O Cliente deverá, no prazo de dois (2) dias úteis a partir do recebimento dos Produtos, informar a Danfoss de qualquer dano visível que tenha ocorrido no transporte, bem como de quaisquer discrepâncias na quantidade ou especificações dos Produtos.

A Danfoss pode impor encargos adicionais para o preenchimento de formulários, a pedido do Cliente, com relação ao envio. Salvo acordo em contrário por escrito, a Danfoss não é responsável por taxas de frete para agilizar o envio ou por causa da retirada iniciada pelo Cliente.

Reserva de propriedade: A Danfoss retém a propriedade em todos os Produtos entregues pela Danfoss até o recebimento do pagamento de todos os valores faturados, incluindo juros e encargos. Caso o Cliente revenda os Produtos antes que o título passe para o Cliente de acordo com esta cláusula, o Cliente deverá prestar contas à Danfoss por todos os recursos entrando de qualquer revenda e, antes de pagar tais recursos à Danfoss, o Cliente deverá manter o mesmo em uma capacidade fiduciária, mantendo o mesmo separado de seu outro dinheiro. O Cliente cede à Danfoss direito ao valor da venda contra o cliente final, e se compromete a reservar este direito frente ao cliente final, na medida em que os Produtos tenham sido processados, transformados ou combinados com outros produtos vendidos pelo Cliente a esse cliente final. A Danfoss terá o direito de recuperar diretamente do cliente final do Cliente qualquer parte não paga do valor do Produto devido pelo Cliente. Mediante solicitação da Danfoss, o Cliente identificará o devedor para a Danfoss, e disponibilizará todas as informações e materiais necessários para a cobrança de dívidas à Danfoss e notificará o devedor da cessão de direitos. Se os Produtos forem anexados ou cobrados de outra forma, o Cliente deverá chamar a atenção para o título da Danfoss e informar imediatamente a Danfoss da penhora ou taxa. A Danfoss terá o direito de realizar todos os pedidos e registros conforme julgar necessário para garantir seus direitos e o Cliente deverá ajudar mediante solicitação. A reserva de propriedade não afecta a transferência de riscos nos termos de entrega aplicáveis.

3. Prazo de Entrega e Atraso
Os prazos de entrega são apenas para referência e estão sujeitos a alterações. As datas de envio ou entrega confirmadas pela Danfoss no curso normal do processo de pedido são apenas estimativas. Os requisitos de alteração de projeto e/ou especificação do Cliente estão sujeitos a revisão para possíveis ajustes na entrega. Se uma data de entrega firme for acordada separadamente e a Danfoss não realizar a entrega na data acordada, o Cliente terá o direito de solicitar, por escrito, a entrega e as Partes fixarão um prazo definitivo e razoável para a entrega. Se a entrega não for feita dentro deste prazo, o Cliente terá o direito de rescindir o Pedido e, sujeita a quaisquer renúncias ou limitações de responsabilidade previstas nestes Termos, pleitear indenização por sua perda documentada e direta. Em nenhuma hipótese a indenização excederá um valor equivalente a 10% do preço dos Produtos em atraso. Qualquer reivindicação de indenização deverá ser feita dentro de um (1) mês a partir da data de entrega final acordada. Nenhuma reivindicação adicional poderá ser feita pelo Cliente como resultado do atraso.

4. Preços e Impostos
Salvo disposição em contrário na cotação da Danfoss, a moeda aplicável será a moeda do local de negócios da entidade vendedora da Danfoss.
Os preços dos Produtos são exclusivos de impostos, como p.ex. IVA, custos de frete premium, embalagem personalizada, desmontagem, retomada, reciclagem, descarte de resíduos ou outros custos aplicáveis na data de entrega. A Danfoss reserva-se o direito de ajustar os preços e alterar ou adicionar sobretaxas dos Produtos não entregues em caso de alterações nas taxas de câmbio, alterações nos custos de materiais, transporte, energia, aumento de preço dos subfornecedores, alterações nas tarifas aduaneiras ou impostos de importação, alterações nos salários, requisições por governos ou condições semelhantes sobre as quais a Danfoss tenha controle limitado ou nenhum controle.

Em caso de aumento de preço ou sobretaxa, o Cliente tem o direito de rescindir os Pedidos afetados por conveniência dentro de sete (7) dias a partir do recebimento da notificação da Danfoss. Se o Cliente causar um atraso na entrega, os preços estão sujeitos a alterações aos em vigor no momento da entrega.

A Danfoss poderá cobrar o Cliente separadamente por taxas, tais como, entre outros: pequenos pedidos, frete e movimentação, entrega expressa, devolução e cancelamento, desde que a Danfoss tenha informado o Cliente de tais taxas, por exemplo, na confirmação do pedido da Danfoss, como parte das listas de preços, ou conforme possa ser de outra forma disponibilizado ao Cliente.

A Danfoss faturará, sujeito a revisão prévia e por escrito, com base em IVA/GST com taxa zero, de acordo com os regulamentos aplicáveis de IVA/GWT, caso os Produtos sejam fornecidos pela Danfoss em um país (o "País de Entrega") e o Cliente retire e transporte os Produtos do País de Entrega para outro país, quando legalmente possivel. Como condição para o faturamento da Danfoss com base em IVA/GWT com taxa zero, o Cliente declara e garante que: (i) Os Produtos serão transportados diretamente para fora do País de Entrega e (ii) o Cliente fornecerá toda a documentação necessária exigida pelas autoridades aplicáveis para comprovar tal transporte e garantir IVA/GWT com taxa zero. Se o Cliente não cumprir as declarações e garantias acima indicadas, ou o procedimento não for legalmente possivel, o Cliente a) pagará o IVA/GWT aplicável e b) compensará a Danfoss por qualquer perda ou custo resultante incorrido pela Danfoss. Para os fins desta cláusula, "IVA/GWT" significa imposto sobre valor agregado, impostos sobre vendas e uso, impostos sobre bens e serviços e quaisquer impostos indiretos semelhantes.

5. Embalagem
A embalagem descartável está incluída nos preços dos Produtos e não será reembolsada caso seja devolvida, a menos que a Danfoss concordou por escrito previamente. A embalagem retornável não está incluída no preço dos Produtos, mas será reembolsada caso se devolvida sem atraso indevido e sem danos, a expensas do Cliente, e em conformidade com as instruções da Danfoss. Encargos adicionais podem ser impostos para embalagem doméstica especial, embalagem no exterior ou marcação especial, se realizada a pedido do Cliente e acordada pela Danfoss. Os materiais de embalagem não serão retomados pela Danfoss, a menos que acordado por escrito.

6. Condições de Pagamento
Sujeito à aprovação pela Danfoss de credito de Cliente, e menos que seja de outra forma acordado, o prazo para pagamento é 30 dias a partir da data da fatura. As faturas serão emitidas no momento do envio do Produto por parte da Danfoss. Qualquer crédito estará sujeito à satisfação da Danfoss com as referências de crédito do Cliente, e a Danfoss poderá (a seu absoluto critério) abster-se de entregar os Produtos e do cumprimento de quaisquer outras obrigações até o momento em que o Cliente tiver cumprido suas exigências de pagamento, tais como o pagamento antecipado e/ou o pagamento de quaisquer valores pendentes que possam ser devidos à Danfoss. Todos os pagamentos serão efetuados por transferência eletrônica bancária ou débito direto do Cliente sem dedução de quaisquer taxas de transferência ou débito em fundos imediatamente disponíveis à conta bancária estabelecida na fatura pertinente. O Cliente não tem o direito de permitir que terceiros paguem em seu nome. A partir da data de vencimento, serão aplicadas correção de acordo com a taxa de inflação, conforme mensurada pelo IGP-M/FGV, e taxa de juros de: i) two (2)% ao mês ou ii) a taxa máxima permitida segundo as leis aplicáveis, o que for menor, serão aplicáveis. Além disso, o Cliente deverá pagar todos os custos e despesas incorridos pela Danfoss, incluindo honorários advocatícios razoáveis e taxas de cobrança razoáveis em qualquer ação decorrente da falha do Cliente em pagar atempadamente.

7. Compensação de Grupo
A Danfoss e suas Afiliadas terão o direito de compensar qualquer responsabilidade da Danfoss e/ou de suas Afiliadas perante o Cliente com relação a qualquer responsabilidade do Cliente perante a Danfoss e/ou suas Afiliadas.

8. Informações do Produto
Quaisquer informações, incluindo, entre outras, informações sobre a seleção dos Produtos, sua aplicação ou uso, design do produto do Cliente, peso, dimensões, capacidade ou quaisquer outros dados técnicos em descrições de catálogo, anúncios etc., e sejam elas disponibilizadas por escrito, de forma verbal, eletrônica, on-line ou via download, serão consideradas de caráter informativo, e são vinculativas somente se, e na medida em que, for feita referência expressa em um orçamento ou confirmação de pedido. As exigências específicas do Cliente são vinculativas somente se, e na medida em que, tiverem sido confirmadas pela Danfoss por escrito. O Cliente é exclusivamente responsável por seus produtos e aplicações que incorporam ou usam os Produtos da Danfoss. Quaisquer Produtos disponibilizados como amostras, protótipo ou identificação de tipo semelhante (seja passível de cobrança ou não) somente poderão ser usados para fins de avaliação e não poderão ser revendidos nem constituir parte de produtos para revenda do Cliente. Qualquer assistência técnica fornecida pelo pessoal ou representantes da Danfoss no projeto do sistema é interpretada como uma proposta e não uma recomendação. A responsabilidade de determinar a viabilidade cabe ao usuário e deve ser submetida a testes.

9. Informações Exclusivas e Confidencialidade
Quaisquer informações não públicas, incluindo, entre outras, preços, desenhos, descrições e documentos técnicos que a Danfoss tenha disponibilizado ou possa disponibilizar ao Cliente (“Informações Confidenciais”) continuarão sendo de propriedade da Danfoss, serão tratadas como confidenciais pelo Cliente e por seus representantes, e não deverão, sem o consentimento por escrito da Danfoss, ser copiadas, reproduzidas, transferidas a terceiros nem ser usadas para outros fins que não aqueles aos quais as Informações Confidenciais eram destinadas quando de sua disponibilização. As Informações Confidenciais deverão ser devolvidas mediante solicitação da Danfoss.

10. Alterações e Cancelamento
A Danfoss reserva-se ao direito de fazer alterações nos Produtos, sem notificação prévia, que não prejudiquem substancialmente as especificações acordadas ou a forma, adaptação ou função dos Produtos. No caso de qualquer alteração de design, especificação ou quantidade solicitada que resulte em um aumento de preço, o Cliente será notificado e terá a oportunidade de rejeitar.

Cancelamento e reagendamento
Alterações e/ou cancelamentos de datas de entrega ou Pedidos existentes estão sujeitos à aceitação prévia por escrito da Danfoss e a encargos razoáveis de reagendamento ou cancelamento, incluindo, entre outros, todos os faturamentos de progresso, reembolso pelo Cliente dos custos diretos de fabricação incorridos da Danfoss, todo o manuseio, reabastecimento, custos e despesas trabalhistas, custos de materiais que não são (re)utilizáveis pela Danfoss, e quaisquer outros custos ou perdas decorrentes, ou outros custos não recuperáveis incorridos. Tais custos e encargos incorridos serão determinados pela Danfoss e comunicados por escrito ao Cliente. O reagendamento acordado pode resultar em um aumento de preço por produto. Se a Danfoss aceitou uma data de entrega reagendada (qualquer período de retenção temporária não deve exceder trinta (30) dias), a Danfoss reserva-se o direito de recomeçar as remessas de acordo com a data de entrega reagendada acordada ou, se o Cliente não receber a entrega, cancelar o Pedido e reivindicar todos os custos e perdas relacionados.

11. Reparos e Substituições Gratuitos & Políticas de Garantia
As políticas de garantia específicas do segmento ou divisão aplicam-se de acordo com o link aqui estabelecido ("Política de Garantia"): Warranty Policy. Cada uma dessas Políticas de Garantia aplicáveis será aplicada por incorporação neste documento, e o Cliente confirma o recebimento, a revisão e a aceitação de tal por sua aceitação destes Termos. Salvo disposição em contrário na Política de Garantia aplicável separada acima:

A Danfoss concorda em reparar, substituir ou reembolsar, a critério da Danfoss, os Produtos que apresentarem defeitos ou vícios no momento da entrega devido a defeitos de fabricação, design e/ou materiais defeituosos, desde que o Cliente faça uma reivindicação dentro de doze (12) meses a partir da data de fornecimento da Danfoss, comprovada da nota fiscal de compra do equipamento, e limitada a dezoito (18) meses da data de fabricação, ou, se nenhuma data for indicada, a partir da data de produção do Produto (“Período de Reivindicação”).
Se ocorrerem defeitos no Período de Reivindicação, o Cliente deverá informar a Danfoss por escrito em conformidade com as instruções da Danfoss. Caso seja dessa forma solicitado pela Danfoss, o Cliente deverá, por sua conta e risco, encaminhar o Produto à Danfoss juntamente com uma notificação por escrito descrevendo o motivo da devolução do Produto. Os Produtos devolvidos ou disponibilizados para reparo estarão isentos de quaisquer outros equipamentos, a menos que seja de outra forma instruído. Se a análise, pela Danfoss, mostrar que o Produto não apresenta defeito ou vício, a Danfoss poderá devolver o Produto ao Cliente, por conta e risco do Cliente, e a Danfoss poderá cobrar uma taxa pelo tempo e materiais usados na investigação do defeito. Se a Danfoss apurar que o Produto apresenta defeito ou vício, a Danfoss deverá, a seu critério, enviar um Produto reparado ou substituto ao Cliente, reparar ou substituir o Produto no local ou reembolsar o preço de compra original ao Cliente. O Cliente concederá acesso à Danfoss em caso de reparo ou substituição no local. A Danfoss poderá escolher o método de envio e pagar o frete e garantia. Os Produtos ou peças do Produto que tenham sido substituídos serão de propriedade da Danfoss. A Danfoss pode fornecer um Produto recondicionado como substituto. O Período de Reclamação permanece inalterado, independentemente da reparação ou substituição efetuada.

Os serviços ou consultoria serão prestados com habilidade e zelo razoáveis, e a Danfoss não presta quaisquer garantias com relação à sua adequação. A responsabilidade da Danfoss por serviços, consultoria, guia de aplicação e outros serviços defeituosos estará limitada à correção do defeito ou nova prestação do serviço. A Danfoss corrigirá o defeito ou vício, desde que o Cliente faça uma reivindicação à Danfoss no Período de Reivindicação. A Danfoss não será responsável por quaisquer serviços prestados gratuitamente.

A Danfoss poderá, de acordo com o Produto ou de acordo com o departamento, oferecer uma garantia do fabricante para o consumidor, limitada adicionalmente às obrigações da Danfoss previstas nesta cláusula 11. Nesse caso, o usuário final poderá se basear nessa garantia do fabricante geral, a menos que seja de outra forma acordado.
Na medida permitida pelas leis, nenhuma reivindicação poderá ser feita pelo Cliente com relação aos Produtos após a expiração do Período de Reivindicação aplicável, seja baseado em contrato, violação de garantia, responsabilidade civil, leis ou outras formas.
Todas as garantias, condições e outros prazos previstos em lei ou outro (incluindo qualquer garantia de comercialização ou adequação tácita para uma finalidade específica) serão excluídos do Pedido, exceto aqueles que não possam ser excluídos pelas leis aplicáveis. Além da generalidade do acima exposto, a menos que seja de outra forma expressamente estabelecido nestes Termos, os Produtos são fornecidos “no estado em que se encontram”, “no local em que se encontram” e “com todas as falhas”. OS RECURSOS ESPECIFICADOS NESTA CLÁUSULA 11 SÃO OS RECURSOS ÚNICOS E EXCLUSIVOS DO CLIENTE e as únicas obrigações da Danfoss para QUAISQUER DEFEITOS DO PRODUTO. A DANFOSS NÃO cobre o reembolso de mão de obra, obtenção de acesso, remoção, (re)instalação, energia ou equipamento temporário, ou quaisquer outras despesas que possam ser incorridas em conexão com inspeção, reparo ou substituição de produtos no Cliente ou de terceiros. As obrigações da Danfoss sob esta cláusula 11 estão expressamente condicionadas ao recebimento pela Danfoss da pronta reclamação por escrito oportuna do Cliente, ao recebimento do pagamento integral para os Produtos e ao cumprimento por parte do Cliente com os requisitos e instruções da Danfoss aqui descritos.

As obrigações da Danfoss sob esta cláusula 11 não se aplicarão a Produtos que tenham sido submetidos a acidentes, abusos, uso indevido, negligência ou desgaste normal; Produtos ou peças reparados ou modificados de forma não autorizada; ou Produtos ou peças montados, instalados ou usados de qualquer maneira ou para qualquer finalidade não originalmente pretendida pela Danfoss ou que seja contrária às leis e regulamentos aplicáveis, às boas práticas do setor ou às instruções por escrito da Danfoss, incluindo, sem limitação, as instruções da Danfoss para operação ou manutenção. O Cliente deverá indenizar, defender e isentar a Danfoss de e contra qualquer reivindicação de terceiros decorrente ou relacionada a tais Produtos ou peças, incluindo, sem limitação, de e contra quaisquer custos e despesas incorridos pela Danfoss na defesa de tais reivindicações.

12. Responsabilidade pelo Produto
A Danfoss não será responsável por quaisquer danos causados pelo Produto à propriedade do Cliente. A Danfoss também não será responsável por qualquer dano aos produtos fabricados pelo Cliente ou aos produtos dos quais os produtos do Cliente constituam parte.
Se a Danfoss incorrer em responsabilidade perante qualquer terceiro por esse dano, conforme descrito no parágrafo anterior, o Cliente deverá indenizar, defender e isentar a Danfoss dessa responsabilidade. O Cliente deverá indenizar, defender e isentar a Danfoss de todas as reivindicações decorrentes de danos provenientes do uso ou operação dos Produtos devido à instalação incorreta, reparo, manutenção ou operação imprópria dos Produtos pelo Cliente, o não treinamento adequado pelo Cliente de funcionários na operação dos Produtos, o não cumprimento, pelo Cliente, das leis ou regulamentos aplicáveis ou de outra forma, ou qualquer falha do Produto pela qual a Danfoss não é responsável de acordo com a cláusula 11 acima. Se um processo, conforme descrito nesta cláusula, for ajuizado por um terceiro contra a Danfoss ou o Cliente, o requerido informará imediatamente a outra parte a respeito, por escrito. O Cliente será obrigado a comparecer em juízo ou tribunal arbitral em que os processos contra a Danfoss com base em danos supostamente causados pelo Produto tramitam.

13. Limitação de Responsabilidade
A Danfoss não será responsável perante o Cliente por quaisquer dos seguintes tipos de perdas ou danos decorrentes ou relacionados a um Pedido regido por estes Termos: 1) quaisquer lucros cessantes, perda de negócios, contratos, poupança antecipada, fundo de comércio, danos morais ou receita; perda de uso de Produtos ou qualquer equipamento associado, custo de capital, custo de equipamentos, instalações ou serviços substitutos ou custos de tempo de inatividade; ou 2) qualquer perda ou corrupção de dados; ou 3) perdas ou danos indiretos, especiais, punitivos, multas de terceiros, exemplificativos ou imprevistos de qualquer natureza; mesmo que a Danfoss tenha avisado antecipadamente sobre a possibilidade dessas perdas ou danos, e sejam eles decorrentes de violação de garantia, responsabilidade civil, leis, atraso, Produtos defeituosos, Produtos com vício, recall ou outro, e mesmo se quaisquer garantias expressas não atenderem à sua finalidade essencial.
A responsabilidade total da Danfoss decorrente ou relacionada a um Pedido regido por estes Termos não excederá o valor faturado pela Danfoss ao Cliente no Contrato.
O Cliente reconhece e concorda que a Danfoss estabeleceu seus preços e celebrou a operação com base nas renúncias à garantia e nas limitações de responsabilidade estabelecidas neste instrumento, e que ele reflete uma alocação de risco entre as partes, constituindo uma base essencial para o acordo entre elas.

14. Responsabilidade obrigatória
Nenhuma disposição contida nestes Termos (incluindo, entre outros, exclusões e limitações nas cláusulas 11 a 13) operará de forma a excluir ou limitar a responsabilidade de qualquer parte perante a outra por falecimento ou lesão corporal decorrente de sua negligência, declaração falsa fraudulenta ou por qualquer outra responsabilidade que não possa ser excluída ou limitada pelas leis.

15. Notificação de Reivindicações
As reivindicações ou reclamações com relação a defeitos, vícios e/ou atraso na entrega dos Produtos ou outras reivindicações serão submetidas por escrito pelo Cliente à Danfoss sem atraso indevido e de acordo com outros prazos estabelecidos nestes Termos.

16. Direitos de Propriedade Intelectual e Uso de Software
Se os Produtos forem entregues com software incorporado, o Cliente obterá uma licença de software não exclusiva e o direito de usar o software somente para os fins estabelecidos na especificação aplicável do Produto e em conformidade com quaisquer condições de licença aplicáveis disponíveis. Além disso, o Cliente não obterá quaisquer direitos na forma de licença, patente, direito autoral, marca ou outro direito de propriedade industrial relacionado aos Produtos. O Cliente não obterá quaisquer direitos a códigos-fonte desse software. O software fornecido separadamente, independentemente de como for fornecido pela Danfoss, é disponibilizado “no estado em que se encontra”, “no local em que se encontra” e “com todas as falhas”, e poderá ser usado somente para os fins para os quais ele é destinado e sujeito a quaisquer condições de licença aplicáveis. A Danfoss não será responsável de nenhuma forma pelos erros ou por qualquer perda ou dano decorrente ou como resultado do uso desse software separado, ou qualquer software de terceiros a ele relacionados.

A Danfoss, a seu critério, poderá apresentar defesa em qualquer ação ou processo judicial ajuizado contra o Cliente desde que ele seja baseado em uma reivindicação de que qualquer Produto, ou parte dele, entregue pela Danfoss, constitui uma violação de quaisquer direitos de propriedade intelectual de terceiros no país de entrega, se notificado imediatamente por escrito e se for concedida a autorização, informações e assistência para a sua defesa, e desde que essa suposta violação não seja o resultado do design ou de outras exigências especiais especificadas pelo Cliente ou da aplicação ou uso ao qual o Cliente ou terceiros sujeitaram esse Produto. Se a Danfoss decidir apresentar defesa nessa ação ou processo judicial, a Danfoss pagará todos os danos e custos finais advindos dessa ação ou processo judicial contra o Cliente. Se for considerado que esse Produto ou parte dele viola quaisquer direitos de propriedade intelectual de terceiros e o seu uso for vedado, a Danfoss irá, a seu critério, (a) garantir ao Cliente o direito de continuar usando esse Produto, (b) substituí-lo por Produto(s) não violador(es) ou parte dele(s), (c) modificá-lo para que se torne não violador, ou (d) remover esse Produto ou parte dele e reembolsar o preço de compra. O acima exposto declara a responsabilidade integral da Danfoss perante o Cliente por qualquer violação real ou alegada dos direitos de propriedade intelectual. O Cliente deverá indenizar, defender e isentar a Danfoss de e contra qualquer custo, despesa, reclamações e julgamentos decorrentes de violação real ou alegada de qualquer direito de propriedade intelectual de terceiros decorrente do design do Produto ou de outros requisitos especiais especificados pelo Cliente e/ou do aplicativo ou uso ao qual tal Produto é colocado pelo Cliente ou por outros, incluindo, sem limitação, de e contra quaisquer custos e despesas incorridos pela Danfoss na defesa de tais reivindicações.

17. Rescisão
Se uma parte violar qualquer uma das disposições destes Termos, a parte não violadora poderá rescindir um Pedido da seguinte forma: (a) imediatamente após o envio de notificação por escrito à parte infratora se a violação não puder ser sanada, ou (b) trinta (30) dias após o fornecimento de notificação por escrito de violação à parte infratora se a parte infratora não conseguir sanar tal violação dentro desse período de notificação. A rescisão do Pedido, de qualquer forma, não prejudicará os direitos, obrigações e responsabilidades de qualquer das partes acumulados antes da rescisão. Se estes Termos se aplicarem a um contrato de enquadramento ou de preços em andamento, a Danfoss sempre terá o direito de rescindir tal contrato por conveniência com aviso por escrito de trinta (30) dias, a menos que expressamente acordado de outra forma em tal contrato.

18. Restrição sobre a Revenda e Uso para Determinados Fins
Os produtos da Danfoss são produzidos para uso civil. O Cliente não usará nem revenderá os Produtos para fins que tenham qualquer relação com armas químicas, biológicas ou nucleares ou para mísseis capazes de atirar essas armas. O Cliente não tem permissão para vender os Produtos a pessoas físicas, jurídicas ou a qualquer outro tipo de organização se o Cliente tiver conhecimento ou razões para suspeitar de que essas pessoas físicas ou jurídicas estão relacionadas a qualquer tipo de atividades terroristas ou referentes a narcóticos, ou a pessoas ou entidades sancionadas. A menos que autorizado por escrito por uma pessoa autorizada dentro da Danfoss, o Cliente não tem permissão para usar os Produtos ou revendê-los para uso em aplicações nucleares, aeroespaciais, aéreas, de trem, militares, de petróleo e gás, automotivas ou de suporte à vida. Qualquer uso de Produtos em tais aplicações é por conta e risco exclusivo do Cliente. Os Produtos, países, clientes e usuários finais podem estar sujeitos à proibição de exportação e importação ou a outros regulamentos de controle de exportação e, portanto, sem limitação, podem estar sujeitos a restrições em caso de venda. Além de qualquer proibição ou restrição aplicável, o Cliente não deve vender ou entregar direta ou indiretamente Produtos a países/clientes cobertos pela proibição de exportação e importação de países/territórios restritos estabelecidos na lista de Países Restritos da Danfoss – disponível em Danfoss Restricted Country list ou a quaisquer entidades, pessoas ou organizações de um País Restrito. Estas restrições serão observadas em caso de qualquer uso, revenda ou transferência dos Produtos. Estas restrições serão observadas em caso de qualquer uso, revenda ou transferência dos Produtos. O Cliente não está autorizado a revender os Produtos se houver dúvida ou suspeita de que os Produtos podem ser usados para fins em violação do parágrafo anterior. Se o Cliente receber conhecimento ou suspeitar de motivos para acreditar que as condições desta cláusula foram violadas, o Cliente deverá informar imediatamente a Danfoss. A Danfoss terá o direito de suspender ou cancelar qualquer entrega, Pedido ou contrato sem incorrer em qualquer responsabilidade se a Danfoss tiver motivos para acreditar que o Cliente age de maneira contrária às leis, regulamentos, ordens ou regras aplicáveis de qualquer autoridade governamental com jurisdição, está violando as condições desta cláusula ou no caso de o Cliente estar sujeito a restrições de exportação ou importação. No caso de qualquer reclamação ou processo contra a Danfoss relacionado ao acima exposto, o Cliente fornecerá todas as informações e assistência necessárias à Danfoss e indenizará, defenderá e isentará a Danfoss de e contra qualquer reivindicação ou processo, e quaisquer multas, custos e perdas resultantes incorridos pela Danfoss.

19. Força Maior
A Danfoss tem o direito de cancelar Pedidos ou suspender a entrega de Produtos, e não será responsável por qualquer não entrega, falha ou atraso na entrega, que seja parcial ou totalmente causada por circunstâncias fora do seu controle razoáve que não seja razoavelmente previsível e que não possa ser evitada ou tornada inofensiva por meios economicamente razoáveis,, incluindo, entre outros, inundações, explosões, catástrofes naturais, tumultos, manifestações cíveis, guerra (declarada ou não), terrorismo, vandalismo, cyber-ataques, incêndio, insurreição, apreensão, confisco, embargo governamental ou internacional, ou regulamentação, quarentena, lock-downs, epidemias, defeitos ou atrasos nas entregas por subfornecedores, greves, greve patronais, operações tartaruga, falta de transporte, escassez de materiais ou fornecimentos de energia insuficiente. Quaisquer dos direitos contratuais do Cliente serão suspensos ou se tornarão nulos em qualquer circunstância dessa natureza mencionada nesta cláusula. O Cliente não tem direito a qualquer tipo de indenização por perdas e danos ou de fazer uma reivindicação de qualquer natureza em caso de cancelamento ou atraso na entrega devido a essas circunstâncias. Se, a qualquer momento, a Danfoss considerar que sua capacidade de produção e/ou entrega de Produtos é insuficiente para atender aos volumes encomendados de todos os seus clientes (sob contrato ou não), e isso for causado pelas circunstâncias acima, a Danfoss poderá alocar seu fornecimento entre seus clientes de qualquer maneira justa e razoável determinada pela Danfoss sem que tal alocação seja uma violação de quaisquer obrigações contratuais.

20. Pacto Global e Combate à Corrupção
A Danfoss se uniu à iniciativa de Pacto Global das Nações Unidas, o que significa que a Danfoss se comprometeu a atender aos 10 princípios sobre direitos humanos, direitos de funcionários, meio ambiente e corrupção. Esses princípios e informações adicionais estão disponíveis no endereço do Pacto Global: http://www.unglobalcompact.org. Portanto, a Danfoss incentiva o Cliente a cumprir esses princípios fundamentais. A Danfoss terá o direito de cancelar qualquer entrega, Pedido de compra e/ou de rescindir qualquer contrato sem incorrer em qualquer responsabilidade se a Danfoss tiver motivos para acreditar que o Cliente pratica atos contrários aos previstos pelas leis, regulamentos, ordens, ou regras de qualquer autoridade governamental com jurisdição em relação a suborno e corrupçãoos 10 princípios acima ou de outra forma.

21. Privacidade de Dados
Os dados pessoais de contatos individuais do Cliente, tais como nome e informações de contato comercial poderão ser processados e armazenados globalmente fora do país do Cliente pela Danfoss, suas afiliadas ou terceiros prestadores autorizados. A Danfoss usará os dados pessoais para cumprir suas obrigações contratuais (tais como administração dos relacionamentos do cliente e das operações de pagamento), para analisar e melhorar seus produtos e serviços e/ou para enviar informações sobre produtos, serviços e eventos da Danfoss a pessoas de contato do Cliente. Se o consentimento for exigido por lei, o Cliente neste ato concorda que os dados pessoais sejam usados e transferidos conforme descrito acima, e reconhece que os dados pessoais estarão sujeitos às leis estrangeiras do país no qual eles estão sendo mantidos/o servidor está localizado. A Danfoss usará mecanismos técnicos e contratuais adequados para proteger os dados pessoais. A Danfoss manterá os dados pessoais pela duração do relacionamento contratual. Se exigido pelas leis obrigatórias e desde que as condições necessárias sejam satisfeitas, o Cliente poderá, na qualidade de pessoa física, ter o direito de acessar, retificar, consultar sobre ou se opor ao processamento de seus dados pessoais. Para obter mais detalhes, consulte seu contato local da Danfoss – vide www.Danfoss.com. Os dados pessoais de contatos individuais da Danfoss, como nome e detalhes de contato comercial, podem ser processados e armazenados de acordo com as leis aplicáveis e apenas conforme razoavelmente necessário para que o Cliente cumpra suas obrigações contratuais (como a administração das relações com a Danfoss e das transações de pagamento), e o Cliente usará mecanismos contratuais e técnicos adequados para proteger os dados pessoais da Danfoss.

22. Invalidade Parcial
Se um ou mais dos termos e condições destes Termos ou qualquer parte de um termo sejam considerados inválidos, inexequíveis, ilegais ou inoperantes, a validade, exequibilidade, legalidade ou operabilidade de todos os demais termos e condições não será por eles afetada nem diminuída.

23. Cessão
A Danfoss e o Cliente poderão, a qualquer momento, ceder ou transferir todos ou quaisquer de seus direitos segundo estes Termos. Nenhuma Parte poderá ceder ou transferir quaisquer de suas obrigações segundo estes Termos sem o consentimento prévio e por escrito da outra Parte, desde que, no entanto, a Danfoss tenha o direito, mediante notificação por escrito, de ceder, delegar ou transferir quaisquer obrigações ou direitos, no todo ou em parte, para qualquer Afiliada ou em uma fusão ou alienação da entidade vendedora da Danfoss ou de uma parte substancial dos ativos da entidade vendedora da Danfoss.

24. Leis Aplicáveis e Controvérsias
Qualquer controvérsia entre as partes decorrente ou relacionada a um contrato ou Pedido regido por estes Termos será regida pela lei vigente na sede da pessoa jurídica de vendas da Danfoss. Qualquer controvérsia decorrente ou relacionada a um contrato ou Pedido regido por estes Termos e que as próprias partes não possam solucionar será encaminhada e dirimida a final por arbitragem segundo as Normas de Arbitragem da Câmara de Comércio Internacional, (“Normas”) por um ou mais árbitros nomeados em conformidade com essas Normas. Cada Parte terá o direito de pleitear medida liminar ou tutela antecipada ou quaisquer outras medidas temporárias. As Partes poderão encaminhar a execução de qualquer sentença arbitral a qualquer tribunal competente. A sede da arbitragem será a capital do país da pessoa jurídica de vendas da Danfoss. O idioma inglês será o idioma usado nos processos de arbitragem, a menos que seja de outra forma acordado entre as partes. Os processos de arbitragem e a sentença arbitral serão confidenciais e as pessoas envolvidas dos dois lados deverão manter sigilo. Independentemente da cláusula compromissória acima indicada, a Danfoss terá o direito de buscar reivindicações de cobrança em qualquer tribunal competente no local de negócios da entidade vendedora da Danfoss ou no local de negócios do Cliente.

Danfoss, 2023-04