Termos e Condições Gerais de Venda da Danfoss

Estes Termos e Condições Gerais de Venda (“Termos”) serão aplicáveis a todas as entregas de produtos e serviços (conjuntamente: “Produtos”) da Danfoss A/S ou de suas Afiliadas (cada qual denominada “Danfoss”) a qualquer cliente (“Cliente”). Nestes Termos, “Afiliada” significará uma pessoa jurídica, direta ou indiretamente, controlada pela Danfoss A/S, seja por ações ou direitos de voto. A venda de quaisquer Produtos está expressamente condicionada à aceitação destes Termos pelo Cliente. Estes Termos são aplicáveis ao acordo, excluindo-se quaisquer outros termos, e nenhum outro termo obrigará a Danfoss e o Cliente, a menos que seja de outra forma expressamente acordado por escrito pela Danfoss e pelo Cliente. A autorização, pelo Cliente, para o envio ou fornecimento dos Produtos, ou o recebimento dos Produtos pelo Cliente constituirá a aceitação destes Termos.

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1. Confirmação de Pedido/Aceitação de Orçamento
Um pedido de compra constitui uma oferta, pelo Cliente, para a compra dos Produtos em conformidade com estes Termos. Não será considerado que a Danfoss aceitou um pedido de compra até que o Cliente tenha recebido da Danfoss uma confirmação por escrito, incluindo texto em formato eletrônico, do pedido de compra, momento em que um contrato vinculativo será elaborado (“Contrato”). A aceitação, pelo Cliente, de um orçamento ou oferta dos Produtos fornecidos pela Danfoss constituirá um Contrato e a aceitação destes Termos.

2. Condições de Entrega
A menos que seja de outra forma acordado, os Produtos serão entregues EXW a partir de, a critério da Danfoss, quaisquer das instalações ou locais de negócios da Danfoss. O não fornecimento de instruções especiais concederá à Danfoss o direito de despachar os Produtos ao Cliente, por conta e risco do Cliente, por um método de transporte escolhido pela Danfoss. EXW ou outro termo de entrega acordado será interpretado de acordo com os Incoterms válidos no momento da celebração de um Contrato.

3. Atraso
Se uma data de entrega for acordada e a Danfoss não realizar a entrega na data acordada, o Cliente terá o direito de solicitar, por escrito, a entrega e fixar um prazo definitivo e razoável para a entrega. Se a entrega não for feita dentro deste prazo, o Cliente terá o direito de rescindir o Contrato e, sujeita a quaisquer renúncias ou limitações de responsabilidade previstas nestes Termos, pleitear indenização por sua perda documentada e direta. Em nenhuma hipótese a indenização excederá um valor equivalente ao preço dos Produtos em atraso. Qualquer reivindicação de indenização deverá ser feita dentro de um mês a partir da data de entrega acordada. Nenhuma reivindicação adicional poderá ser feita pelo Cliente como resultado do atraso.

4. Preços
Os preços dos Produtos excluem IVA, outros impostos ou tributos. A Danfoss reserva-se o direito de ajustar os preços dos Produtos não entregues em caso de alterações nas taxas de câmbio, alterações nos custos de materiais, aumento de preço dos subfornecedores, alterações nas tarifas aduaneiras, alterações nos salários, requisições estaduais ou condições semelhantes sobre as quais a Danfoss tenha controle limitado ou nenhum controle.
A Danfoss poderá cobrar o Cliente separadamente por acréscimos e taxas, tais como, entre outros: pequenos pedidos, frete e movimentação, entrega expressa, devolução e cancelamento, desde que a Danfoss tenha informado o Cliente de tais acréscimos e taxas, por exemplo, na confirmação do pedido da Danfoss, como parte das listas de preços, ou conforme possa ser de outra forma disponibilizado ao Cliente.

5. Embalagem
A embalagem descartável está incluída nos preços dos Produtos e não será reembolsada caso seja devolvida. A embalagem retornável não está incluída no preço dos Produtos, mas será reembolsada caso se devolvida sem atraso indevido e sem danos, a expensas do Cliente, e em conformidade com as instruções da Danfoss.

6. Condições de Pagamento
A menos que seja de outra forma acordado, a data de vencimento é 30 dias a partir da data da fatura. Qualquer crédito estará sujeito à satisfação da Danfoss com as referências de crédito do Cliente, e a Danfoss poderá (a seu absoluto critério) abster-se de entregar os Produtos até o momento em que o Cliente tiver cumprido suas exigências de pagamento, tais como o pagamento antecipado e/ou o pagamento de quaisquer valores pendentes que possam ser devidos à Danfoss. Todos os pagamentos serão efetuados por transferência eletrônica bancária ou débito direto sem dedução de quaisquer taxas de transferência ou débito em fundos imediatamente disponíveis à conta bancária estabelecida na fatura pertinente. A partir da data de vencimento, serão aplicadas correção de acordo com a taxa de inflação, conforme mensurada pelo IGP-M/FGV, e taxa de juros de: i) 2% ao mês ou ii) a taxa máxima permitida segundo as leis aplicáveis, o que for menor, serão aplicáveis.

7. Compensação de Grupo
A Danfoss e suas Afiliadas terão o direito de compensar qualquer responsabilidade da Danfoss e/ou de suas Afiliadas perante o Cliente com relação a qualquer responsabilidade do Cliente perante a Danfoss e/ou suas Afiliadas.

8. Informações do Produto
Quaisquer informações, incluindo, entre outras, informações sobre a seleção dos Produtos, sua aplicação ou uso, design do produto do Cliente, peso, dimensões, capacidade ou quaisquer outros dados técnicos em descrições de catálogo, anúncios etc., e sejam elas disponibilizadas por escrito, de forma verbal, eletrônica, on-line ou via download, serão consideradas de caráter informativo, e são vinculativas somente se, e na medida em que, for feita referência expressa em um orçamento ou confirmação de pedido. As exigências específicas do Cliente são vinculativas somente se, e na medida em que, tiverem sido confirmadas pela Danfoss por escrito. O Cliente é exclusivamente responsável por seus produtos e aplicações que incorporam ou usam os Produtos da Danfoss. Quaisquer Produtos disponibilizados como amostras, protótipo ou identificação de tipo semelhante (seja passível de cobrança ou não) somente poderão ser usados para fins de avaliação e não poderão ser revendidos nem constituir parte de produtos para revenda do Cliente.

9. Informações Exclusivas e Confidencialidade
Quaisquer informações não públicas, incluindo, entre outras, preços, desenhos, descrições e quaisquer documentos técnicos que a Danfoss tenha disponibilizado ou possa disponibilizar ao Cliente (“Informações Confidenciais”) continuarão sendo de propriedade da Danfoss e serão tratadas como confidenciais pelo Cliente e por seus representantes, e não deverão, sem o consentimento por escrito da Danfoss, ser copiadas, reproduzidas ou transferidas a terceiros nem ser usadas para outros fins que não aqueles aos quais as Informações Confidenciais eram destinadas quando de sua disponibilização. As Informações Confidenciais deverão ser devolvidas mediante solicitação da Danfoss.

10. Alterações
A Danfoss reserva-se ao direito de fazer alterações nos Produtos, sem notificação prévia, que não prejudiquem substancialmente as especificações acordadas ou a forma, adaptação ou função dos Produtos.

11. Reparos e Substituições Gratuitos
A Danfoss concorda em reparar, substituir ou reembolsar, a critério da Danfoss, os Produtos que apresentarem defeitos ou vícios no momento da entrega devido a defeitos de fabricação, design e/ou materiais defeituosos, desde que o Cliente faça uma reivindicação à Danfoss dentro de 12 meses a partir da data de entrega, sem jamais exceder, contudo, o prazo de 18 meses a partir da data indicada no Produto, ou, se nenhuma data for indicada, a partir da data de produção do Produto (“Período de Reivindicação”).
Se ocorrerem defeitos no Período de Reivindicação, o Cliente deverá informar a Danfoss por escrito em conformidade com as instruções da Danfoss. Caso seja dessa forma solicitado pela Danfoss, o Cliente deverá, por sua conta e risco, encaminhar o Produto à Danfoss juntamente com uma notificação por escrito descrevendo o motivo da devolução do Produto. Os Produtos devolvidos ou disponibilizados para reparo estarão isentos de quaisquer outros equipamentos, a menos que seja de outra forma instruído. Se a análise, pela Danfoss, mostrar que o Produto não apresenta defeito ou vício, a Danfoss poderá devolver o Produto ao Cliente, por conta e risco do Cliente, e a Danfoss poderá cobrar uma taxa pelo tempo e materiais usados na investigação do defeito. Se a Danfoss apurar que o Produto apresenta defeito ou vício, a Danfoss deverá, a seu critério, enviar um Produto reparado ou substituto ao Cliente, reparar ou substituir o Produto no local ou reembolsar o preço de compra original ao Cliente. O Cliente concederá acesso à Danfoss em caso de reparo ou substituição no local. A Danfoss poderá escolher o método de envio e pagar o frete e garantia. Os Produtos ou peças do Produto que tenham sido substituídos serão de propriedade da Danfoss.
Os serviços ou consultoria serão prestados com habilidade e zelo razoáveis, e a Danfoss não presta quaisquer garantias com relação à sua adequação. A responsabilidade da Danfoss por serviços, consultoria, guia de aplicação e outros serviços defeituosos estará limitada à correção do defeito ou nova prestação do serviço. A Danfoss corrigirá o defeito ou vício, desde que o Cliente faça uma reivindicação à Danfoss no Período de Reivindicação. A Danfoss não será responsável por quaisquer serviços prestados gratuitamente.
A Danfoss poderá, de acordo com o produto ou de acordo com o departamento, oferecer uma garantia do fabricante limitada adicionalmente às obrigações da Danfoss previstas nesta cláusula 11. Nesse caso, o usuário final poderá se basear nessa garantia do fabricante geral, a menos que seja de outra forma acordado.
Na medida permitida pelas leis, nenhuma reivindicação poderá ser feita pelo Cliente com relação aos Produtos após a expiração do Período de Reivindicação aplicável, seja baseado em contrato, violação de garantia, responsabilidade civil, leis ou outras formas.
Todas as garantias, condições e outros prazos previstos em lei ou outro (incluindo qualquer garantia de comercialização ou adequação tácita para uma finalidade específica) serão excluídos do Contrato, exceto aqueles que não possam ser excluídos pelas leis aplicáveis. Além da generalidade do acima exposto, a menos que seja de outra forma expressamente estabelecido nestes Termos, os Produtos são fornecidos “no estado em que se encontram”, “no local em que se encontram” e “com todas as falhas”.

12. Responsabilidade pelo Produto
A Danfoss não será responsável por quaisquer danos a quaisquer materiais (móveis ou imóveis) causados pelo Produto após ele ter sido entregue e enquanto estiver em poder do Cliente. A Danfoss também não será responsável por qualquer dano aos produtos fabricados pelo Cliente ou aos produtos dos quais os produtos do Cliente constituam parte.
Se a Danfoss incorrer em responsabilidade perante qualquer terceiro por esse dano, conforme descrito no parágrafo anterior, o Cliente deverá indenizar, defender e isentar a Danfoss dessa responsabilidade. O Cliente deverá indenizar, defender e isentar a Danfoss de todas as reivindicações decorrentes de danos provenientes do uso ou operação dos Produtos devido à instalação, reparo, manutenção ou operação imprópria dos Produtos pelo Cliente, o não treinamento adequado pelo Cliente de funcionários na operação dos Produtos, ou o não cumprimento, pelo Cliente, das leis ou regulamentos aplicáveis ou de outra forma. Se um processo, conforme descrito nesta cláusula, for ajuizado por um terceiro contra a Danfoss ou o Cliente, o requerido informará imediatamente a outra parte a respeito, por escrito. O Cliente será obrigado a comparecer em juízo ou tribunal arbitral em que os processos contra a Danfoss com base em danos supostamente causados pelo Produto tramitam.

13. Limitação de Responsabilidade
A Danfoss não será responsável perante o Cliente por quaisquer dos seguintes tipos de perdas ou danos decorrentes ou relacionados a um Contrato regido por estes Termos: 1) quaisquer lucros cessantes, perda de negócios, contratos, poupança prevista, fundo de comércio, danos morais ou receita; ou 2) qualquer perda ou corrupção de dados; ou 3) quaisquer perdas ou danos indiretos, especiais, punitivos, exemplificativos ou imprevistos de qualquer natureza; mesmo que a Danfoss tenha avisado antecipadamente sobre a possibilidade dessas perdas ou danos, e sejam eles decorrentes de violação de garantia, responsabilidade civil, leis, atraso, Produtos defeituosos, Produtos com vício, recall ou outro, e mesmo se quaisquer garantias expressas não atenderem à sua finalidade essencial.
A responsabilidade total da Danfoss decorrente ou relacionada a um Contrato regido por estes Termos não excederá o valor faturado pela Danfoss ao Cliente no Contrato.
O Cliente reconhece e concorda que a Danfoss estabeleceu seus preços e celebrou a operação com base nas renúncias à garantia e nas limitações de responsabilidade estabelecidas neste instrumento, e que ele reflete uma alocação de risco entre as partes, constituindo uma base essencial para o acordo entre elas.

14. Responsabilidade obrigatória
Nenhuma disposição contida nestes Termos (incluindo, entre outros, exclusões e limitações nas cláusulas 11 a 13) operará de forma a excluir ou limitar a responsabilidade de qualquer parte perante a outra por falecimento ou lesão corporal decorrente de sua negligência, declaração falsa fraudulenta ou por qualquer outra responsabilidade que não possa ser excluída ou limitada pelas leis.

15. Notificação de Reivindicações
As reivindicações ou reclamações com relação a defeitos, vícios e/ou atraso na entrega dos Produtos ou outras reivindicações serão submetidas por escrito pelo Cliente à Danfoss sem atraso indevido.

16. Direitos de Propriedade Intelectual e Uso de Software
Se o Produto for entregue com software incorporado, o Cliente obterá uma licença de software não exclusiva e o direito de usar o software somente para os fins estabelecidos na especificação aplicável do Produto e em conformidade com quaisquer condições de licença aplicáveis disponíveis. Além disso, o Cliente não obterá quaisquer direitos na forma de licença, patente, direito autoral, marca ou outro direito exclusivo relacionado aos Produtos. O Cliente não obterá quaisquer direitos a códigos-fonte desse software. O software fornecido separadamente, independentemente de como for fornecido pela Danfoss, é disponibilizado “no estado em que se encontra”, “no local em que se encontra” e “com todas as falhas”, e poderá ser usado somente para os fins para os quais ele é destinado e sujeito a quaisquer condições de licença aplicáveis. A Danfoss não será responsável de nenhuma forma pelos erros ou por qualquer perda ou dano decorrente ou como resultado do uso desse software separado, ou qualquer software de terceiros a ele relacionados.

A Danfoss, a seu critério, poderá apresentar defesa em qualquer ação ou processo judicial ajuizado contra o Cliente desde que ele seja baseado em uma reivindicação de que qualquer Produto, ou parte dele, entregue pela Danfoss, constitui uma violação de quaisquer direitos de propriedade intelectual de terceiros no país de entrega, se notificado imediatamente por escrito e se for concedida a autorização, informações e assistência para a sua defesa, e desde que essa suposta violação não seja o resultado do design ou de outras exigências especiais especificadas pelo Cliente ou da aplicação ou uso ao qual o Cliente ou terceiros sujeitaram esse Produto. Se a Danfoss decidir apresentar defesa nessa ação ou processo judicial, a Danfoss pagará todos os danos e custos advindos dessa ação ou processo judicial contra o Cliente. Se for considerado que esse Produto ou parte dele viola quaisquer direitos de propriedade intelectual de terceiros e o seu uso for vedado, a Danfoss irá, a seu critério, (a) garantir ao Cliente o direito de continuar usando esse Produto, (b) substituí-lo por Produto(s) não violador(es) ou parte dele(s), (c) modificá-lo para que se torne não violador, ou (d) remover esse Produto ou parte dele e reembolsar o preço de compra. O acima exposto declara a responsabilidade integral da Danfoss perante o Cliente por violação dos direitos de propriedade intelectual.

17. Restrição sobre a Revenda e Uso para Determinados Fins
Os produtos da Danfoss são produzidos para uso civil. O Cliente não usará nem revenderá os Produtos para fins que tenham qualquer relação com armas químicas, biológicas ou nucleares ou para mísseis capazes de atirar essas armas. O Cliente não tem permissão para vender os Produtos a pessoas físicas, jurídicas ou a qualquer outro tipo de organização se o Cliente tiver conhecimento ou suspeitar de que essas pessoas físicas ou jurídicas estão relacionadas a qualquer tipo de atividades terroristas ou referentes a narcóticos.
Os Produtos poderão estar sujeitos a regulamentos de controle de exportação, e poderão, portanto, entre outros, estar sujeitos a restrições em caso de venda a países/clientes cobertos por proibições de exportação e importação. Essas restrições serão observadas em caso de revenda dos Produtos.
O Cliente não tem permissão para revender os Produtos se houver dúvida ou suspeita de que eles poderão ser usados para fins que violam o parágrafo anterior. Se o Cliente tomar conhecimento ou suspeitar de que as condições desta cláusula foram violadas, ele informará imediatamente a Danfoss.

18. Força Maior
A Danfoss tem o direito de cancelar pedidos ou suspender a entrega de Produtos, e não será responsável por qualquer não entrega, falha ou atraso na entrega, que seja parcial ou totalmente causada por circunstâncias fora do seu controle razoável, incluindo, entre outros, tumultos, manifestações cíveis, guerra, terrorismo, incêndio, insurreição, apreensão, confisco, embargo ou defeitos ou atrasos nas entregas por subfornecedores, greves, greve patronais, operações tartaruga, falta de transporte, escassez de materiais e fornecimentos de energia insuficientes. Quaisquer dos direitos contratuais do Cliente serão suspensos ou se tornarão nulos em qualquer circunstância dessa natureza mencionada nesta cláusula. O Cliente não tem direito a qualquer tipo de indenização por perdas e danos ou de fazer uma reivindicação de qualquer natureza em caso de cancelamento ou atraso na entrega devido a essas circunstâncias.

19. Pacto Global e Combate à Corrupção
A Danfoss se uniu à iniciativa de Pacto Global das Nações Unidas, o que significa que a Danfoss se comprometeu a atender aos 10 princípios sobre direitos humanos, direitos de funcionários, meio ambiente e corrupção. Esses princípios e informações adicionais estão disponíveis no endereço do Pacto Global: http://www.unglobalcompact.org. Portanto, a Danfoss incentiva o Cliente a cumprir esses princípios fundamentais. A Danfoss terá o direito de cancelar qualquer entrega, pedido de compra ou de rescindir um contrato sem incorrer em qualquer responsabilidade se a Danfoss tiver motivos para acreditar que o Cliente pratica atos contrários aos previstos pelas leis e regulamentos aplicáveis com relação a suborno e corrupção.

20. Privacidade de Dados
Os dados pessoais de contatos individuais do Cliente, tais como nome e informações de contato comercial poderão ser processados e armazenados globalmente fora do país do Cliente pela Danfoss, suas afiliadas ou terceiros prestadores autorizados. A Danfoss usará os dados pessoais para cumprir suas obrigações contratuais (tais como administração dos relacionamentos do cliente e das operações de pagamento), para analisar e melhorar seus produtos e serviços e/ou para enviar informações sobre produtos, serviços e eventos da Danfoss a pessoas de contato do Cliente. Se o consentimento for exigido por lei, o Cliente neste ato concorda que os dados pessoais sejam usados e transferidos conforme descrito acima, e reconhece que os dados pessoais estarão sujeitos às leis estrangeiras do país no qual eles estão sendo mantidos/o servidor está localizado. A Danfoss usará mecanismos técnicos e contratuais adequados para proteger os dados pessoais. A Danfoss manterá os dados pessoais pela duração do relacionamento contratual. Se exigido pelas leis obrigatórias e desde que as condições necessárias sejam satisfeitas, o Cliente poderá, na qualidade de pessoa física, ter o direito de acessar, retificar, consultar sobre ou se opor ao processamento de seus dados pessoais. Para obter mais detalhes, consulte seu contato local da Danfoss – vide www.Danfoss.com.

21. Invalidade Parcial
Se um ou mais dos termos e condições destes Termos ou qualquer parte de um termo sejam considerados inválidos, inexequíveis, ilegais ou inoperantes, a validade, exequibilidade, legalidade ou operabilidade de todos os demais termos e condições não será por eles afetada nem diminuída.

22. Cessão
A Danfoss e o Cliente poderão, a qualquer momento, ceder ou transferir todos ou quaisquer de seus direitos segundo estes Termos. Nenhuma Parte poderá ceder ou transferir quaisquer de suas obrigações segundo estes Termos sem o consentimento prévio e por escrito da outra Parte.

23. Leis Aplicáveis e Controvérsias
Qualquer controvérsia entre as partes decorrente ou relacionada a um contrato regido por estes Termos será regida pela lei vigente na sede da pessoa jurídica de vendas da Danfoss. Qualquer controvérsia decorrente ou relacionada a um contrato regido por estes Termos e que as próprias partes não possam solucionar será encaminhada e dirimida a final por arbitragem segundo as Normas de Arbitragem da Câmara de Comércio Internacional, (“Normas”) por um ou mais árbitros nomeados em conformidade com essas Normas. Cada Parte terá o direito de pleitear medida liminar ou tutela antecipada ou quaisquer outras medidas temporárias. As Partes poderão encaminhar a execução de qualquer sentença arbitral a qualquer tribunal competente. A sede da arbitragem será a capital do país da pessoa jurídica de vendas da Danfoss. O idioma inglês será o idioma usado nos processos de arbitragem, a menos que seja de outra forma acordado entre as partes. Os processos de arbitragem e a sentença arbitral serão confidenciais e as pessoas envolvidas dos dois lados deverão manter sigilo.


Danfoss, 2016-09