Retningslinier for aflønning af incitamentsaflønning af bestyrelse og direktion
Disse retningslinier udgør de overordnede retningsliner for Danfoss’ incitamentsaflønning af bestyrelse og direktion. Retningslinierne godkendes af selskabets generalforsamling. Tildeling af incitamentsordninger til bestyrelse og direktion kan derefter ske inden for disse rammer.
Bestyrelsen:
Bestyrelsens medlemmer modtager et fast honorar, der vedtages af generalforsamlingen. Derudover kan bestyrelsen tildeles aktieoptioner vedr. køb af B-aktier i selskabet. Sådanne optionsordninger kan maksimalt udgøre 10.000 stk. optioner for den samlede bestyrelse pr. år. Tildeling af sådanne aktieoptioner kan gøres afhængig af, at selskabet når visse af bestyrelsen fastsatte finansielle mål. Optionerne har en løbetid på maksimalt seks år og vil kunne udnyttes tidligst tre – og senest seks – år efter tildeling. Udnyttelsen skal ske inden for åbne handelsvinduer. De B-aktier, selskabet skal levere ved udnyttelse af aktieoptionerne, vil primært være allerede udstedte aktier, selskabet allerede har eller erhverver i markedet, således at selskabets aktiekapital ikke forøges ved udnyttelse af optionerne. Såfremt der i forbindelse med tildeling og udnyttelse af aktieoptioner skal ske en udvidelse af aktiekapitalen, skal dette godkendes af generalforsamlingen. Tegnings- eller købskursen for optionerne skal minimum svare til den på tildelingstidspunktet i medfør af selskabets vedtægt fastsatte kurs med et fradrag på 15%.
Direktion:
Incitamentsordningerne kan være kontantbonus, aktieoptioner eller begge dele. Det er bestyrelsens vurdering, af disse typer incitamentsordninger er velegnede til at fastholde og tiltrække kvalificerede direktører samt til at sidestille den enkelte direktørs interesser med aktionærernes interesser på såvel kort som lang sigt til glæde for virksomheden.
Aftaler om kontantbonus med et medlem af direktionen indgås for ét år ad gangen. Bonus vil kunne andrage mellem 0% og 80% af den årlige pensionsgivende gage. Størrelsen af bonus vil afhænge af graden af opfyldelse af en række nærmere af bestyrelsen fastsatte mål baseret på virksomhedens budgetterede finansielle resultater eller andre økonomiske nøgletal samt målbare personlige resultater af økonomisk eller ikke-økonomisk karakter. Den aftalte bonusbasis, dvs. den kontantbonus en direktør som udgangspunkt forventes at opnå på et år, udgør typisk det halve af den maksimale bonus.
Ud over kontantbonus kan bestyrelsen beslutte, at der tildeles aktieoptioner til køb/tegning af B-aktier i selskabet. Tildeling af sådanne aktieoptioner kan gøres afhængig af, at selskabet når visse af bestyrelsen fastsatte finansielle mål. Optionerne har en løbetid på maksimalt seks år og vil kunne udnyttes tidligst tre – og senest seks – år efter tildeling. Udnyttelsen skal ske inden for åbne handelsvinduer. De B-aktier, selskabet skal levere ved udnyttelse af aktieoptionerne, vil primært være allerede udstedte aktier, selskabet allerede har eller erhverver i markedet, således at selskabets aktiekapital ikke forøges ved udnyttelse af optionerne. Såfremt der i forbindelse med tildeling og udnyttelse af aktieoptioner skal ske en udvidelse af aktiekapitalen, skal dette godkendes af generalforsamlingen. Tegnings- eller købskursen for optionerne skal minimum svare til den på tildelingstidspunktet i medfør af selskabets vedtægt fastsatte kurs med et fradrag på 15%.
Bestyrelsen kan beslutte, at en del af optionerne afregnes kontant uden ret eller pligt for selskabet til levering af aktier (såkaldt ”fantomaktie-ordning”). Udnyttelseskursen for sådanne fantomaktieordninger vil være den samme som for de optioner, hvor levering skal ske i aktier.
Hver tildeling er enkeltstående, og antallet af tildelte optioner vil blive tilpasset behovet for at fastholde den enkelte modtager i dennes arbejde for Danfoss. Bonusordninger udgør en del af direktionens aflønning, medens tildeling af aktieoptioner sker i tillæg til en konkurrencemæssig løn.
Det samlede antal ikke-udnyttede optioner, der til enhver tid er tildelt direktionen og andre ledende medarbejdere, kan højst omfatte købe-/tegningsretten til et antal aktier, der ikke overstiger i alt 5% af selskabets registrerede aktiekapital. Desuden kan der pr. år, der går fra en ordinær generalforsamling til den næste, højst udstedes optioner til direktionen og andre ledende medarbejdere, der tilsammen giver ret til at købe/tegne 140.000 B-aktier i selskabet a nominelt kroner 100. Udover disse begrænsninger har bestyrelsen, for at sikre størst mulig fleksibilitet, valgt ikke at fastlægge yderligere begrænsninger for tildelinger af aktieoptioner til direktionen.
Oplysning om den faktiske værdi af til enhver tid eksisterende aktieoptionsprogrammer til direktion m.fl. vil fremgå af årsrapporten. Værdien af sådanne programmer opgøres efter Black Scholes metoden.
Selskabet har skattemæssig fradragsret for omkostningen svarende til de opnåede optionsgevinster og de kontante vederlag, der ydes som incitamentsaflønning til selskabets direktion.